민주, 금투세 이은 상법 개정 '정책 디베이트' 개최
李 "공정 시장 만드는 게 중요"
[더팩트ㅣ국회=김시형 기자] 이재명 더불어민주당 대표가 19일 "국민들이 기업을 믿고 자본시장에 투자할 수 있어야 하고 누군가는 피해 보고 누군가는 이익을 보는 시스템이 아닌 공정한 시장을 만드는 게 중요하다"며 '상법 개정' 필요성을 강조했다.
이 대표는 이날 국회에서 열린 민주당 두 번째 정책 디베이트 '상법 개정 어떻게 할 것인가' 토론회에서 "한 때 '개미'였고 앞으로 되돌아갈 개미 투자자로서 아쉬운 점이 많이 있다"라며 이같이 밝혔다.
이 대표는 이날 토론회의 '좌장'을 맡아 토론 쟁점을 정리하고 참여자들에게 직접 질문을 던지는 등 적극적으로 토론을 주재했다.
민주당이 당론으로 추진하는 상법 개정안의 핵심은 '이사의 주주에 대한 충실 의무 명시'다. 이밖에도 △대규모 상장회사 집중투표제 의무화 △대규모 상장회사 감사위원 분리선출 확대 △상장회사와 사외이사를 독립이사로 변경 △온오프라인 병행 전자 주주총회 근거 마련 등을 주요 내용으로 한다.
오기형 민주당 주식시장 활성화TF 단장은 "한국 증시는 늘 다른 나라보다 저평가됐다는 지적을 받고 있고, 그 '코리아 디스카운트' 원인으로는 지정학적 리스크와 정치적 불확실성 등이 꼽힌다"며 "정치 불확실성은 해소될 수 있지만 '잘못된 결정'을 막아야 할 이사들이 왜 들러리 역할만 하고 있느냐. 주주 투자자들을 무시하는 경영 형태가 개선돼야 한다"고 강조했다.
이날 토론에선 경영진과 투자자들 간 갑론을박이 벌어졌다. 경영진들은 주주에 대한 충실 의무를 명시할 필요가 없고, 필요하다면 상법이 아닌 '자본시장법' 개정 등을 통한 핀포인트 개혁을 통해 주주 이익을 충분히 보호할 수 있다고 주장했다.
박일준 대한상공회의소 상근부회장은 "오늘날 경제 불확실성 해소를 위해서는 기업 경쟁력을 갖춰 본질적인 기업 가치를 올리는 게 근본적 처방"이라며 "자본시장의 발전과 주식시장 활성화에 대한 취지는 공감하지만 이사의 주주에 대한 충실 의무 명시는 중소와 중견 기업의 어려움을 더 키울 수 있다"고 우려했다.
이에 "주주에 대한 충실 의무가 확대되면 주식시장이 위축될 가능성 뿐 아니라 해당 판례가 법원에서 만들어질 때까지 여러 혼란이 생겨 결국 기업 경영을 법원에 맡기는 꼴이 된다"며 "결국 부작용이 우려되는 '일률적인 과잉 입법'보단 아픈 곳을 최소화해 수술해야 한다는 현장의 고민도 고려돼야 한다"고 강조했다.
정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 "기본법인 상법에 이사의 주주 충실 의무를 명시한다면 회사 입장에서는 자본 거래의 모든 사항에 대해 책임져야 하고, 이사의 책임을 면제할 때 총주주의 동의를 얻어야 해 퇴임 후에도 책임져야 한다는 불안한 지위에 놓이게 된다"며 "새로운 사업 진출 등에도 굉장히 위축될 수밖에 없다"고 주장했다.
이에 이 대표는 경영자 측에 "기업이 지배권을 남용해 주주 간 불평등을 야기하고 힘없는 다수의 주주들이 피해를 입는 사례가 많다"며 "혹시 상장 회사에 대해서만 주주 충실 의무를 적용한다면 동의할 수 있느냐"라고 반문하기도 했다.
권용수 건국대 교수는 "주주들에게 직접 손해를 끼치는 것은 이사의 '회사에 대한 의무 위반'이다"라며 "이에 현재 법에 이미 장치가 다 마련돼 있어 주주에 대한 충실 의무를 명시할 필요는 없다"고 주장했다.
반면 투자자들은 주주의 손해 회복 방안이 없다고 지적했다. 명한석 참여연대 실행위원은 "우리나라 상법은 '이사는 회사 이익에 충실해야 한다'고 규정돼있을 뿐 주주들을 어떻게 대우해야 하는지 규정은 없다"며 "상식적으로 회사는 주주들의 돈으로 만들어졌는데 법원 판례는 '주주의 손해는 직접 손해가 아닌 간접 손해'라고 규정한다. 이 부분을 법으로 해결하자는 게 기본적 문제 의식"이라고 강조했다.
주주 보호 장치도 없다고 지적했다. 명 위원은 "노동자들은 노동법이, 채권단은 민법과 강제집행법이 보호한다. 그러나 가장 중요한 주주들을 보호할 장치는 없는 상황"이라며 "손해 회복 뿐 아니라 주주 보호를 안 해주니 투자자들이 국내 시장에서 탈출하고 있다. 상법을 개정하지 않으면 우리나라 자본시장은 더욱 어려워질 것"이라고 지적했다.
'MZ세대 투자자'라고 밝힌 박광현 두산에너빌리티 소액주주도 "요즘 젊은 세대는 애국심을 기반으로 한 투자보단 코인이나 미국 시장같이 '돈 되는 곳'에만 투자하는 특성을 갖고 있다. 이미 대거 이탈한 국내 시장 투자자들은 협상 테이블에 없는 상황에서 버선발로 나아가 매력적으로 개혁하겠다고 설득해야 한다"고 목소리를 높였다.
이에 이 대표는 "'국장'을 탈출하는 개미들이 많아지고 있는 문제를 고치는 게 국가적 차원에서 필요하다"며 "기업들이 제대로된 경쟁력을 갖추고 자유롭고 창의적인 기업 활동을 통해 중심적 역할을 한 후 그에 따른 과실을 주주들과 함께 나눠야 한다"고 강조했다.
rocker@tf.co.kr
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