협상 중단·임대료 놓고 MBK와 공방…매각 소식 뒤 주가는 오름세
[더팩트｜윤정원 기자] 골프존카운티 매각을 놓고 MBK파트너스와 대립해 온 골프존홀딩스가 이번에는 주주로부터 매각대금 활용 방안을 공개하라는 압박을 받고 있다. 미국계 투자사 터톤캐피탈은 골프존홀딩스에 법적 다툼을 접고 매각대금을 주주에게 돌려달라고 요구했다. 하지만 골프존홀딩스는 터톤이 정한 회신 시한 당일에도 자금 사용·주주환원 계획에 대한 구체적인 입장을 밝히지 않고 있다.
◆ 협상 중단·임대료 공방…MBK는 계약상 권리 강조
10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 골프존홀딩스 지분 약 3%를 보유한 터톤캐피탈은 이달 5일 이사회 대상 발표자료를 공개하고 골프존카운티 매각 수용과 주주환원을 요구했다. 골프존홀딩스가 예고한 MBK파트너스에 대한 법적 대응도 철회하라고 촉구했으며, 이사회의 답변 시한을 이날까지로 제시했다.
MBK파트너스는 지난달 더시에나그룹·씨엘자산운용 컨소시엄과 골프존카운티 지분 100%를 매각하는 주식매매계약(SPA)을 맺었다. 거래에서 평가된 기업가치는 약 1조8000억원이다. 다른 주주의 지분도 함께 팔도록 요구하는 동반매도요구권(드래그얼롱)에 따라 골프존홀딩스 보유 지분도 매각 대상에 포함됐다.
이에 골프존홀딩스는 즉각 반박했다. 골프존홀딩스는 직접 카운티 인수를 추진하다 협상 막바지에 배제됐다고 주장했다. 지난 4일 내놓은 입장문에 따르면 골프존홀딩스는 MBK파트너스와 지난달 26일 계약을 체결하기로 협의했으나 하루 전인 25일 계약 불가를 통보받았다. 골프존홀딩스는 거래 종결일도 MBK의 요청에 맞춰 내년 1월에서 올해 12월 31일로 앞당겨 준비하고 있었다고 설명했다.
MBK파트너스는 골프존홀딩스에도 충분한 인수 기회를 줬다는 입장이다. 외부 매각에 앞서 우선매수제안권(ROFO)에 따라 인수를 제안했지만 구체적인 조건을 받지 못했고, 이후 경쟁입찰에서 골프존홀딩스가 제시한 가격과 거래 구조도 더시에나 측보다 불리했다고 반박했다. 최종 인수 조건이 더시에나 측보다 "열악하고 비경쟁적"이었다는 주장이다.
동반매도요구권을 둘러싼 입장도 갈린다. MBK파트너스는 기업공개(IPO)가 무산되면 골프존홀딩스 지분까지 함께 매각할 수 있도록 투자 당시 합의했다고 설명했다. 골프존홀딩스는 조항의 존재 자체를 부인하지 않으면서도 "드래그얼롱 조항이 있다고 해서 주요 주주에 대한 정보 제공과 신의성실 의무까지 면제되는 것은 아니다"라고 말했다.
양측의 갈등은 골프장 임대수익 문제로도 번졌다. 골프존홀딩스는 자회사 소유 골프장 4곳을 카운티에 빌려주면서 임대보증금을 받지 않고 임대료도 시세보다 낮게 책정했다고 주장했다. 낮은 임대료 덕분에 늘어나는 카운티의 수익은 매각가에 반영되지만, 불리한 임대조건은 골프존홀딩스 측에 남는 만큼 조건을 고쳐야 한다는 논리다. 골프존홀딩스는 2023년부터 올해 5월까지 여러 차례 임대조건 변경을 요청했지만 받아들여지지 않았다고 밝혔다.
반면 MBK파트너스는 2018년 투자 당시 양측이 합의해 수년간 유지해 온 계약이라고 맞섰다. MBK파트너스는 지난달 29일 입장문에서 "근거 없는 사실 왜곡과 계약 위반 행위에 대해서는 단호하고 엄정하게 책임을 묻겠다"고 밝혔다.
◆ 터톤 "모든 주주의 몫"…환원 계획 묻자 "답변드릴 내용 없다"
현재 터톤캐피탈이 매각 수용을 촉구하는 배경에는 거래 종결 후 골프존홀딩스가 확보할 현금이 있다. 터톤캐피탈은 골프존홀딩스의 카운티 지분 매각에 따른 세후 수령액을 약 2500억원으로 추산했다. 터톤은 "해당 대금이 지배주주 그룹만이 아니라 모든 주주의 몫"이라고 강조하며 매각 수용과 자금 배분 방안을 함께 제시하라고 요구했다.
터톤은 골프존홀딩스가 동반매도요구권에 동의하고 직접 인수전에 참여한 뒤 다른 후보에게 밀리자 법적 대응을 예고했다는 점을 비판했다. 골프존홀딩스가 제기한 협상 과정의 문제와는 별개로, 거래를 저지하려는 대응이 결국 일반주주에게 돌아갈 매각대금 확보를 위태롭게 할 수 있다는 주장이다.
라이언 알버트 터톤 대표는 지난 5일 "당사는 회사와 MBK 간의 분쟁에 아무런 이해관계가 없다"며 "회사는 피해자가 아니다. 피해자는 회사의 소수주주들"이라고 밝혔다. 매각 상대가 누구인지보다 거래를 통해 확보한 현금이 일반주주에게도 돌아가는지가 중요하다는 취지다.
주주환원 방식으로는 배당과 소수주주 지분 공개매수 두 가지를 제안했다. 배당을 택할 경우 매각대금을 주주에게 지급하는 동시에 상장폐지 추진 중단을 공시하고 자사주 9.83%를 소각하라는 요구다. 배당으로 현금을 돌려주되 주주들이 상장회사 주주로 남을 수 있도록 하자는 것이다.
다른 방안은 공정한 가격으로 소수주주 지분을 사들여 투자금 회수 기회를 제공하는 형식이다. 터톤은 주당 장부가치 1만9310원을 적용하면 잔여 소수주주 지분 전량을 매수하는 데 약 1110억원이 필요하다고 계산했다. 예상 매각대금의 약 44%에 해당한다. 실제 매수가격은 이해상충이 없는 자문사의 도움을 받아 독립이사들이 산정하도록 요구했다.
터톤은 앞선 협의에서도 골프존홀딩스가 자금 활용 방안을 확약하지 않았다고 지적했다. 터톤이 공개한 자료에 따르면 골프존홀딩스는 지난 9월 29일 회신에서 카운티 매각대금 사용처와 자사주 처리 방안을 '미정'이라고 답했다. 이후 터톤은 10월 12일에도 상장 유지와 현금배당, 공정가치에 따른 소수주주 지분 매수라는 대안을 제시했지만, 어느 방안에 대해서도 확답을 받지 못했다고 설명했다.
MBK와의 매각 공방에서 잇따라 입장문을 내놓았던 골프존홀딩스는 주주환원 요구에는 이날도 함구로 일관하고 있다. <더팩트> 취재진이 주주환원 계획 등을 묻자 골프존홀딩스 관계자는 "현재로서는 답변드릴 내용이 없다"고 답했다. 터톤은 이날까지 이사회의 답변을 받지 못하면 금융감독원에 제출한 진정 내용을 보완하고, 2027년 정기주주총회에서 주주권을 행사한다는 방침이다.
한편, 골프존홀딩스의 반발과 달리 골프존카운티 매각 소식은 주가에 긍정적으로 작용하는 추이다. 골프존홀딩스는 전날 8810원에 거래를 마쳤다. 지난달 27일 종가 7900원보다 11.52% 상승한 수준이다. 터톤의 주주환원 요구가 공개된 다음 날인 지난 6일에는 하루에 8.47%나 뛴 바 있다.
- 발로 뛰는 <더팩트>는 24시간 여러분의 제보를 기다립니다.
- · 카카오톡: '더팩트제보' 검색
- · 이메일: jebo@tf.co.kr
- · 뉴스 홈페이지: https://talk.tf.co.kr/bbs/report/write
- · 네이버 메인 더팩트 구독하고 [특종보자→]
- · 그곳이 알고싶냐? [영상보기→]