추가 매입·상장 약정 처리 과제
[더팩트｜윤정원 기자] 구다이글로벌이 핵심 계열사의 일본 상장을 미루고 본체의 코스피 입성을 우선 추진한다. 자체자금으로 자회사 지분 일부를 매입해 재무적투자자(FI)의 회수에 대응했지만, 아직 남은 투자자들과의 협상은 진행 중이다. 협상 결과에 따라 추가 지분 매입이 필요할 수 있는 데다 기존 투자계약에 따른 자금 부담도 남아 있다.
◆ 본체 상장 먼저…회사 자금으로 FI 지분 매입
29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 구다이글로벌은 11월 한국거래소에 코스피 상장예비심사를 청구하는 것을 목표로 준비하고 있다. 올해 초 주관사 선정 과정에서는 일부 증권사가 10조원 이상의 기업가치를 제시했다.
당초 구다이글로벌은 크레이버홀딩스를 일본 증시에 먼저 올린 뒤 본체를 상장하는 방안을 추진했다. 크레이버홀딩스는 '스킨1004' 운영사인 크레이버코퍼레이션을 거느린 일본 법인이다. 구다이글로벌이 2024년 FI들과 크레이버코퍼레이션을 공동 인수한 뒤 설립했으며, 투자자들의 회수 통로를 마련하기 위해 2027년 도쿄증권거래소 상장을 준비해왔다.
일본 상장 계획이 본체 기업공개(IPO)의 부담으로 떠오른 것은 크레이버의 실적 비중이 크기 때문이다. 지난해 크레이버코퍼레이션의 별도 영업이익은 1645억원으로, 구다이 연결 영업이익 2734억원과 단순 비교하면 60.2% 규모다. 본체의 기업가치를 뒷받침하는 핵심 사업을 일본에서도 별도로 상장하는 데 대한 중복상장 논란이 불거지면서 구다이는 일본 IPO보다 본체 상장을 앞세우기로 했다.
일본 상장 계획을 미루면서 FI들의 투자금 회수 방안도 과제로 남았다. 이에 구다이는 최근 크레이버 인수를 위해 설립한 티엠뷰티의 FI 지분 24.60%를 자체자금으로 매입한 것으로 알려졌다. 지난해 말 주주 구성에 이번 거래를 반영하면 구다이의 티엠뷰티 지분율은 53.21%에서 77.81%로 높아진다.
티엠뷰티는 구다이글로벌 아래에서 일본 크레이버홀딩스를 거쳐 크레이버코퍼레이션을 지배하는 중간지주회사다. 티엠뷰티의 외부주주 지분을 사들이면서 크레이버에서 발생하는 이익 중 구다이 주주에게 귀속되는 몫도 늘었다. 이번에 지분을 매각한 FI 가운데 에이준프라임인베스트먼트는 크레이버코퍼레이션의 이사선임권도 갖고 있던 투자자로 전해졌다. 해당 FI의 지분 매각으로 구다이는 지분율을 높였다.
◆ 남은 FI와 회수 협상…추가 매입·기존 계약 처리 과제
다만 지분 매입 이후에도 티엠뷰티에는 미래에쿼티 제42호 신기술사업투자조합의 지분 22.19%가 남아 있다. 구다이는 크레이버코퍼레이션에 직접 투자한 FI들과도 별도 협상을 진행 중인 것으로 알려졌다. 중간지주회사와 실제 사업회사에 각각 FI가 남아 있어 일부 지분 매입만으로 투자자 전체의 회수 문제가 해결되지는 않는 구조다.
이들 FI가 보유한 것은 구다이 본체가 아닌 계열사 주식이다. 구다이가 코스피에 입성하더라도 계열사 주식을 본체 공모 과정에서 곧바로 매각해 투자금을 회수하기는 어렵다. 일본 상장이 늦어지면 회수 시점을 다시 조율하거나 구다이의 추가 매입, 제3자 매각 등 다른 방안을 협의해야 한다. 구다이가 남은 지분까지 직접 사들이는 방식을 택하면 회사 자금이 더 들어간다.
추가 매입을 위해서는 FI들과 가격 차이도 좁혀야 한다. 앞서 구다이는 지난 7월 크레이버의 기업가치를 1조2000억원으로 평가해 FI 지분을 매입하는 방안을 제시했지만 합의에 이르지 못했다. 투자자별 투자 시점과 기대수익률, 희망 기업가치가 달라 매입 조건을 조율하는 데 어려움을 겪은 것으로 알려졌다.
회수 방식의 변경은 기존 투자계약에 담긴 상장 조건과도 맞물린다. 티엠뷰티의 2025년 연결감사보고서에는 크레이버코퍼레이션이 정해진 기한 내 적격상장(Q-IPO)을 완료하지 못하는 등 특정 사유가 발생하면 티엠뷰티 연결회사가 기타주주의 주식을 기준 공모가로 매수하도록 한 약정이 담겼다. 계약상 의무를 위반하면 기타주주가 위약매수청구권을 행사할 수 있는 조건도 있었다.
제3자 매각을 통한 회수에도 기존 주주의 권리를 보장하는 조건이 붙었다. 적격상장 이전 티엠뷰티 측이 크레이버코퍼레이션의 일정 지분을 외부에 양도하면 기존 주주에게도 같은 조건으로 함께 매도할 기회를 주도록 했다. 이에 따라 사업회사 지분을 제3자에게 넘기는 방식으로 회수 구조를 바꾸려면 관련 계약 조건도 함께 고려해야 한다.
자회사 FI의 회수 문제는 구다이 본체의 재무 부담으로 이어질 가능성도 있다. 구다이의 2025년 별도감사보고서에는 크레이버의 적격상장이 완료되지 않을 경우 티엠뷰티에 추가 출자하는 의무와 관련 주식매매계약·주주 간 계약의 이행 및 지급에 대한 보증이 기재됐다. 해당 약정이 유지된 상태에서 상장 요건을 충족하지 못하면 구다이가 자회사 투자자의 회수에 필요한 자금을 추가로 부담할 수 있다.
자회사 FI와의 협상과 별개로 구다이는 본체 투자자와 맺은 상장 약정도 이행해야 한다. 지난해 8월 IMM프라이빗에쿼티(PE) 등으로부터 유치한 8000억원 규모 전환사채(CB)에는 약정한 적격상장을 이행하지 못하면 투자자가 조기상환을 청구할 수 있는 조건이 있다. 공모가가 계약상 기준공모가를 밑돌면 전환가액을 조정하는 약정도 명시돼 있다.
구다이 관계자는 "자회사 상장을 포함한 세부 사항은 보안 사안으로 현재로서는 구체적으로 확인드리기 어렵다"며 "확정 또는 향후 공시된 사항 외에는 답변드리기 어려운 점 양해 부탁드린다"고 밝혔다.구다이글로벌이 핵심 계열사의 일본 상장을 미루고 본체의 코스피 입성을 우선 추진한다. 자체자금으로 자회사 지분 일부를 매입해 재무적투자자(FI)의 회수에 대응했지만, 아직 남은 투자자들과의 협상은 진행 중이다. 협상 결과에 따라 추가 지분 매입이 필요할 수 있는 데다 기존 투자계약에 따른 자금 부담도 남아 있다.
◆ 본체 상장 먼저…회사 자금으로 FI 지분 매입
29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 구다이글로벌은 11월 한국거래소에 코스피 상장예비심사를 청구하는 것을 목표로 준비하고 있다. 올해 초 주관사 선정 과정에서는 일부 증권사가 10조원 이상의 기업가치를 제시했다.
당초 구다이글로벌은 크레이버홀딩스를 일본 증시에 먼저 올린 뒤 본체를 상장하는 방안을 추진했다. 크레이버홀딩스는 '스킨1004' 운영사인 크레이버코퍼레이션을 거느린 일본 법인이다. 구다이글로벌이 2024년 FI들과 크레이버코퍼레이션을 공동 인수한 뒤 설립했으며, 투자자들의 회수 통로를 마련하기 위해 2027년 도쿄증권거래소 상장을 준비해왔다.
일본 상장 계획이 본체 기업공개(IPO)의 부담으로 떠오른 것은 크레이버의 실적 비중이 크기 때문이다. 지난해 크레이버코퍼레이션의 별도 영업이익은 1645억원으로, 구다이 연결 영업이익 2734억원과 단순 비교하면 60.2% 규모다. 본체의 기업가치를 뒷받침하는 핵심 사업을 일본에서도 별도로 상장하는 데 대한 중복상장 논란이 불거지면서 구다이는 일본 IPO보다 본체 상장을 앞세우기로 했다.
일본 상장 계획을 미루면서 FI들의 투자금 회수 방안도 과제로 남았다. 이에 구다이는 최근 크레이버 인수를 위해 설립한 티엠뷰티의 FI 지분 24.60%를 자체자금으로 매입한 것으로 알려졌다. 지난해 말 주주 구성에 이번 거래를 반영하면 구다이의 티엠뷰티 지분율은 53.21%에서 77.81%로 높아진다.
티엠뷰티는 구다이글로벌 아래에서 일본 크레이버홀딩스를 거쳐 크레이버코퍼레이션을 지배하는 중간지주회사다. 티엠뷰티의 외부주주 지분을 사들이면서 크레이버에서 발생하는 이익 중 구다이 주주에게 귀속되는 몫도 늘었다. 이번에 지분을 매각한 FI 가운데 에이준프라임인베스트먼트는 크레이버코퍼레이션의 이사선임권도 갖고 있던 투자자로 전해졌다. 해당 FI의 지분 매각으로 구다이는 지분율을 높였다.
◆ 남은 FI와 회수 협상…추가 매입·기존 계약 처리 과제
다만 지분 매입 이후에도 티엠뷰티에는 미래에쿼티 제42호 신기술사업투자조합의 지분 22.19%가 남아 있다. 구다이는 크레이버코퍼레이션에 직접 투자한 FI들과도 별도 협상을 진행 중인 것으로 알려졌다. 중간지주회사와 실제 사업회사에 각각 FI가 남아 있어 일부 지분 매입만으로 투자자 전체의 회수 문제가 해결되지는 않는 구조다.
이들 FI가 보유한 것은 구다이 본체가 아닌 계열사 주식이다. 구다이가 코스피에 입성하더라도 계열사 주식을 본체 공모 과정에서 곧바로 매각해 투자금을 회수하기는 어렵다. 일본 상장이 늦어지면 회수 시점을 다시 조율하거나 구다이의 추가 매입, 제3자 매각 등 다른 방안을 협의해야 한다. 구다이가 남은 지분까지 직접 사들이는 방식을 택하면 회사 자금이 더 들어간다.
추가 매입을 위해서는 FI들과 가격 차이도 좁혀야 한다. 앞서 구다이는 지난 7월 크레이버의 기업가치를 1조2000억원으로 평가해 FI 지분을 매입하는 방안을 제시했지만 합의에 이르지 못했다. 투자자별 투자 시점과 기대수익률, 희망 기업가치가 달라 매입 조건을 조율하는 데 어려움을 겪은 것으로 알려졌다.
회수 방식의 변경은 기존 투자계약에 담긴 상장 조건과도 맞물린다. 티엠뷰티의 2025년 연결감사보고서에는 크레이버코퍼레이션이 정해진 기한 내 적격상장(Q-IPO)을 완료하지 못하는 등 특정 사유가 발생하면 티엠뷰티 연결회사가 기타주주의 주식을 기준 공모가로 매수하도록 한 약정이 담겼다. 계약상 의무를 위반하면 기타주주가 위약매수청구권을 행사할 수 있는 조건도 있었다.
제3자 매각을 통한 회수에도 기존 주주의 권리를 보장하는 조건이 붙었다. 적격상장 이전 티엠뷰티 측이 크레이버코퍼레이션의 일정 지분을 외부에 양도하면 기존 주주에게도 같은 조건으로 함께 매도할 기회를 주도록 했다. 이에 따라 사업회사 지분을 제3자에게 넘기는 방식으로 회수 구조를 바꾸려면 관련 계약 조건도 함께 고려해야 한다.
자회사 FI의 회수 문제는 구다이 본체의 재무 부담으로 이어질 가능성도 있다. 구다이의 2025년 별도감사보고서에는 크레이버의 적격상장이 완료되지 않을 경우 티엠뷰티에 추가 출자하는 의무와 관련 주식매매계약·주주 간 계약의 이행 및 지급에 대한 보증이 기재됐다. 해당 약정이 유지된 상태에서 상장 요건을 충족하지 못하면 구다이가 자회사 투자자의 회수에 필요한 자금을 추가로 부담할 수 있다.
자회사 FI와의 협상과 별개로 구다이는 본체 투자자와 맺은 상장 약정도 이행해야 한다. 지난해 8월 IMM프라이빗에쿼티(PE) 등으로부터 유치한 8000억원 규모 전환사채(CB)에는 약정한 적격상장을 이행하지 못하면 투자자가 조기상환을 청구할 수 있는 조건이 있다. 공모가가 계약상 기준공모가를 밑돌면 전환가액을 조정하는 약정도 명시돼 있다.
구다이 관계자는 "자회사 상장을 포함한 세부 사항은 보안 사안으로 현재로서는 구체적으로 확인드리기 어렵다"며 "확정 또는 향후 공시된 사항 외에는 답변드리기 어려운 점 양해 부탁드린다"고 밝혔다.
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