휴온스랩을 휴온스로 흡수합병하려는 휴온스그룹의 계획이 난항을 겪고 있다. /휴온스그룹

[더팩트ㅣ이준영 기자] 휴온스랩을 휴온스로 흡수합병하려는 휴온스그룹 전략이 난항을 겪고 있다. 휴온스랩과 휴온스의 모회사 휴온스글로벌 소액주주들은 주주가치 하락이라며 반발하고 있으며, 금융당국 가이드라인에 따라 대주주 의결권 3% 제한 가능성도 있다.

5일 더팩트 취재에 따르면 휴온스글로벌은 자회사간 합병 여부를 주주들이 결정하도록 하기 위한 임시주주총회를 지난달 연기한 이후 한 달 넘게 주주총회 일자를 잡지 못하고 있다. 앞서 휴온스글로벌은 비상장 연구개발(R&D) 자회사인 휴온스랩을 상장 자회사 휴온스가 흡수합병하는 안건을 지난 7월 3일 임시주주총회를 열고 결정하려 했지만 연기했다. 휴온스그룹은 합병 시 휴온스는 파이프라인 확보와 연구개발 역량 강화를 통한 혁신형 제약기업 인증에 유리해지며, 휴온스랩은 자금 조달 유연성을 확보한다는 입장이다.

당시 휴온스글로벌은 임시주주총회 연기 이유로 "결의방식에 있어 준용할 계획이었던 중복상장 가이드라인이 확정되지 않아 주주들 의결권 행사 혼선을 방지하고 공정성을 확보하기 위해 연기하기로 결정했다"며 "주주총회는 중복상장 가이드라인 발표 이후 다시 공고해 진행하도록 하겠다"고 밝혔다.

하지만 금융위원회가 지난달 7일 중복상장 가이드라인을 발표했지만 한달이 되도록 휴온스글로벌은 임시주주총회 일자를 발표하지 않는 상황이다.

휴온스글로벌이 임시주주총회를 열어 주주가 합병 여부를 결정하겠다고 하는 것은 소액주주 반발이 크기 때문이다. 휴온스글로벌 소액주주들은 휴온스글로벌이 보유하던 휴온스랩 가치가 휴온스로 이전돼 주주가치가 떨어진다며 반대하고 있다.

소액주주 모임인 휴온스글로벌주주연대 관계자는 "합병이 되면 휴온스랩 핵심기술이 헐값에 휴온스로 이전된다"며 "핵심 성장동력을 저평가해 이전하는 합병은 ‘주주환원’과 어긋나며, 일시적 배당으로는 구조적 손실을 상쇄할 수 없다"고 말했다. 그는 "국회와 청와대에 휴온스랩의 휴온스 흡수합병에 반대하는 주주 탄원서를 모아 지난달 보냈다"며 "한국거래소와 금융위원회에도 보낼 계획"이라고 언급했다.

또 다른 쟁점은 임시주주총회에서 대주주 의결한 제한 방식이다. 앞서 휴온스글로벌은 지난 5월 자회사 간 합병 안건에 감사위원회 선임·해임 시와 같이 최대주주·특수관계인 의결권에 제한을 두는 방안을 검토하겠다고 밝혔다. 회사는 임시주주총회 연기 사유에서도 중복상장 가이드라인을 준용한 결의방식을 택할 계획이라고 했다. 중복상장 가이드라인은 대주주 의결권을 3%로 제한하고 있다. 모회사 투자자 보호를 심의함에 있어 모회사 주주동의를 권고했으며, 주주동의 수준은 3%룰을 준용하도록 했다. 3% 초과 의결권은 제한하는 것이다. 특히 최대주주인 경우에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산해 3%로 제한했다.

휴온스글로벌의 최대주주와 특수관계인 지분율은 총 57.14%다. 윤성태 회장이 42.76%, 장남 윤인상 부사장(4.62%), 부인 김경아씨(3.39%), 차남 윤연상씨(3.01%), 삼남 윤희상씨(2.72%) 등이 보유하고 있다. 중복상장 가이드라인에 따르면 이들 지분율은 57.14%지만 의결권은 3%로 제한된다. 다만 해당 가이드라인은 8월 3일 이후 이뤄진 우회상장 등에 대한 이사회 의결부터 적용한다. 휴온스 합병 건은 그 전에 이사회 의결이 이뤄져 적용되지 않는다.

소액주주들은 최대주주와 특수관계인이 하나의 집단이므로 전체 의결권을 3%로 제한해야 한다는 입장인 반면 휴온스글로벌은 대주주 의결권 제한 방식을 아직 정하지 않았다는 입장이다.

특히 휴온스글로벌주주연대는 합병 발표 직전 윤 회장이 보유한 휴온스 지분 전량(36만750주)을 장남 윤인상 부사장에게 증여했다며 "휴온스랩을 휴온스가 흡수합병해 휴온스 가치는 높이고 휴온스글로벌 가치는 떨어트리는 방향으로 합병을 추진해 승계와 맞물린 사익편취 의혹이 있다"고 말했다. 윤 회장 지분을 증여받아 윤 부사장의 휴온스 지분율은 0.37%에서 3.38%로 늘었다.

휴온스글로벌 관계자는 "아직 임시주주총회 일정이 정해지지 않았다. 대주주와 특수관계인 의결권 제한 방식은 어떻게 할지 검토 중"이라며 "합병과 승계 연관성은 사실무근"이라고 언급했다.

lovehope@tf.co.kr

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