위법행위유지 소송 문서제출명령은 1·2심 모두 기각
[더팩트 | 문은혜 기자] MBK파트너스·영풍과 고려아연이 경영협력계약 서류 공개를 둘러싸고 법원에서 엇갈린 결과를 받아들며 공방을 이어가고 있다.
5일 고려아연 계열사 KZ정밀(케이젯정밀)은 서울고법이 지난달 28일 장형진 영풍 고문의 즉시항고를 기각했다고 밝혔다. 장 고문은 주주대표소송 과정에서 법원이 내린 경영협력계약 문서제출명령에 불복해 항고를 제기한 바 있다.
KZ정밀은 앞서 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인 한국기업투자홀딩스와 영풍, 장형진 고문 3자 간 체결한 경영협력계약 및 후속 계약서 일체의 제출을 명령해달라고 법원에 신청했다. 지난해 12월 1심이 이를 받아들인 데 이어 항고심 재판부도 계약 서류 전체를 공개해야 한다는 판단을 유지한 것이다.
재판부는 결정문에서 "공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서의 주요사항을 요약한 것으로, 콜옵션의 구체적인 행사조건과 방법 등이 그것만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다"며 "계약서 중 아직 공시되지 않은 부분의 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있다"고 밝혔다. 아울러 "계약서 제출을 거부하는 것은 주주평등의 원칙에 어긋나는 차별적 행위가 될 소지가 있다"며 문서 제출 요청이 주주로서 정당한 감시권한 행사임을 인정했다.
이에 따라 장형진 고문은 지난 2024년 9월 12일 영풍·장 고문·한국기업투자홀딩스 간 체결한 '경영협력에 관한 기본계약'과 후속 계약서 일체를 법원에 제출해야 한다. 공시에 따르면 해당 계약에는 영풍 측 보유 의결권을 한국기업투자홀딩스의 동의 아래 행사하도록 하는 내용, 한국기업투자홀딩스 추천 이사가 영풍 추천 이사보다 1인 더 많아야 한다는 조항과 함께 콜옵션·우선매수권·드래그얼롱 요구권 등이 포함돼 있다.
고려아연 측은 이 콜옵션 계약이 영풍 보유 고려아연 주식을 저가에 넘길 수 있도록 설계된 배임 행위라고 주장하며 장 고문과 영풍 이사들을 상대로 9300억원대 주주대표 소송을 진행 중이다.
KZ정밀 관계자는 "1·2심 모두 계약의 구체적 내용을 확인할 필요성을 분명히 인정했다"며 "고려아연 주식이 어떤 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이 과정에서 법인 영풍과 일반 주주의 이익이 훼손됐는지 여부를 주주대표소송에서 철저히 규명하겠다"고 말했다.
다만 이날 영풍 측은 KZ정밀이 영풍 전·현직 이사들을 상대로 한 위법행위유지 청구 소송에서 신청한 문서제출명령은 1심에 이어 지난달 29일 항소심(서울고법 민사40부)에서 기각됐다고 밝혔다. 해당 재판부는 문서에 영풍의 경영상 중요 정보 및 영업비밀이 포함됐을 가능성이 크고 KZ정밀 측이 추가 문서 제출 필요성에 대한 객관적·구체적 근거를 충분히 소명하지 못했다고 판단했다.
영풍 측은 이번 결정에 대해 "경영협력의 핵심 내용은 공개매수 신고서와 설명서 등을 통해 이미 충분히 공시됐다"며 "법원이 최윤범 측의 과도하고 무리한 자료 요구를 받아들이지 않은 것"이라고 밝혔다. 이어 "주주대표소송에서 내려진 일부 문서제출명령에 대해서도 깊은 우려를 표하며, 핵심 경영전략과 영업상 중요정보가 침해돼 영풍과 전체 주주의 정당한 이익이 훼손되지 않도록 가능한 모든 법적 수단을 동원해 대응할 방침"이라고 덧붙였다.
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