[더팩트ㅣ선은양 기자] 영풍·MBK 파트너스 연합이 고려아연 정기 주주총회에서 의결권을 행사하게 해달라고 낸 가처분 신청이 대법원에서 최종 기각됐다.
대법원 1부(주심 신숙희 대법관)는 2일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 제기한 의결권 행사 허용 가처분 기각 결정에 대한 재항고를 기각했다.
영풍·MBK는 지난 3월17일 고려아연 정기주총에서 의결권을 행사하게 해달라며 가처분 신청을 냈다.
고려아연 측이 영풍과 고려아연 사이에 '고려아연→썬메탈홀딩스(SMH)→영풍' 식의 새로운 상호주 관계가 형성됐다며 정기 주총에서 영풍 측 의결권을 제한한 결과다.
영풍·MBK는 고려아연 경영진이 영풍을 배제할 목적으로 SMH·썬메탈코퍼레이션(SMC)를 이용해 영풍 주식을 취득한 행위가 업무상 배임 등에 해당해 의결권 제한이 권리남용이라고 주장했다.
대법원은 "배임행위나 법령 위반이 있다고 보기 어렵고, 의결권 제한이 권리남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"는 원심 판단을 인정했다.
또한 SMH가 상법상 자회사에 해당한다는 원심 판단도 정당하다고 봤다.
고려아연 최대 주주인 영풍·MBK은 2024년 9월부터 회사 경영권을 두고 최윤범 고려아연 회장과 다투고 있다.
최 회장 측은 지난해 1월 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 손자회사인 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다.
자회사가 모회사 지분을 10% 이상 취득하면 모회사가 의결권을 상실하는 '상호주 제한' 규정을 이용해 영풍의 의결권을 제한하기 위해서다.
하지만 법원은 같은 해 3월 영풍·MBK 연합이 낸 고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다.
재판부는 SMC를 주식회사로 보기 어려워 상호주 제한 규정을 받지 않는다고 봤다.
이에 최 회장 측은 호주 자회사이자 주식회사인 SMH가 SMC의 영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 정기 주주총회에서 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다.
영풍·MBK 연합은 최 회장 측의 의결권 제한이 부당하다며 가처분 신청을 냈다.
중앙지법은 지난해 3월 가처분 신청을 기각했다. MBK·영풍 측은 항고했으나 같은 해 6월 서울고법에서도 받아들여지지 않았고, 대법원도 이날 원심 판단을 유지했다.
yes@tf.co.kr
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