회생절차 폐지·강제인가 갈림길…최대주주 vs 경영진 충돌 격화
[더팩트ㅣ조성은 기자] 경영권 분쟁으로 부침을 겪고 있는 동성제약의 운명이 안갯속으로 빠졌다. 태광산업과 연합자산관리(유암코) 컨소시엄을 통한 1600억원 규모의 인수합병(M&A)이 담긴 회생계획안이 최대주주 측의 반대를 넘지 못하고 끝내 부결됐다.
18일 서울 서초구 서울회생법원에서 동성제약 관계인집회가 열렸다. 회생담보권자과 주주는 회생안에 대해 가결 요건을 충족했으나 회생채권자의 동의율이 가결 요건에 미달하며 회생안은 부결됐다. 회생담보권자 의결권 총액 698억3560만8571원 중 99.97%, 주주 의결권 총수 936만1822주 중 52.84%가 동의했으나 회생채권자는 의결권 총액 135억7029만7121원 중 63.15% 동의에 그쳤다.
채무자회생및파산에관한법률(채무자회생법) 제237조에 따르면 관계인집회에서 회생안을 가결하기 위해서는 회생담보권자의 의결권 총액의 4분의 3, 회생채권자 의결권 총액의 3분의 2, 주주 의결권 총수 2분의 1 이상의 동의가 필요하다.
회생안에는 태광산업과 유암코 컨소시엄이 1600억원을 투입한다는 내용이 담겼다. 자금 조달 방식은 유상증자 700억원, 전환사채 500억원, 회사채 400억원이다. 회생담보권과 회생채권은 전액 현금으로 변제하고 기존 주주의 지분은 감자하지 않는 인가 전 M&A 방식을 적용하기로 했다.
브랜드리팩터링 측 법률대리인 이정엽 변호사(법무법인 로집사)는 표결에 앞서 "동성제약은 회생을 해서 외부자금을 받아야 할 만큼 나쁜 기업이 아니다. 자산이 충분히 있고 그 자산을 담보로 제대로 된 경영을 하면 주주의 손실 없이 정상적인 경영이 가능한 회사"라며 "회생안에 따르면 자본금이 감자되지 않더라도 7000만주가 주당 1000원으로 새롭게 발행되기 때문에 주주가 가진 지분율이 줄어들게 된다"고 했다.
그는 "통상적인 사안이라면 주주의 피해를 최소화하는 존속형 회생을 할 텐데 이 사안은 인가전 M&A"라며 "나원균 대표가 지분을 거의 갖고 있지 않은 상태에서 경영권을 보장받기 위해 새로운 인수인인 재무적 투자자와 협상을 통해 본인의 관리인 지위를 이용했을 가능성이 있다"고 말했다.
특히 "(회생안은) 전환사채를 500억원 발행하는데 이를 기존의 담보권자에게 변제하고 아산공장과 본사에 대해 전환사채를 인수하는 사람에게 1순위 근저당을 설정한다"며 "새로 인수한 사람이 피인수회사의 자산을 담보로 하는 것은 무자본 M&A에서 등장하는 문제의 소지가 있다"고 했다.
그러면서 "회생안이 폐기된다 해도 동성제약의 자산이 충분히 좋기 때문에 영업을 하는 데 지장도 없고 브랜드리팩터링 측에서도 바로 투자를 유치해서 주주 지분 희석 없이 채권자들에게 변제를 충분히 지속할 수 있도록 준비하고 있다"고 강조했다.
회생안이 부결되면서 회생 절차 폐지 가능성도 커졌다. 회생 절차가 폐지되면 관리인의 권한은 소멸하고 경영권은 다시 이사회, 즉 최대주주 측으로 돌아간다. 이때 법원 판단에 따라 회생 폐지와 동시에 파산을 선고할 수 있고 이 경우 기업은 청산 절차를 밟게 된다. 브랜드리팩터링 측은 회생안이 부결되면 유상증자를 통해 300억원을 투입해 정상화를 추진하겠다고 밝힌 바 있다.
표결이 끝난 후 동성제약 측은 당혹스러운 입장이다. 김인수 동성제약 공동관리인은 "주주 피해를 아랑곳하지 않고 최대 주주가 자신만의 경제적 이익을 확보하겠다는 부당한 처사"라며 "경영권을 장악하려는 최대 주주의 채권 매집으로 회생안이 인가가 안 된다면 앞으로 회생절차에서 M&A 참여하는 데 커다란 위협 요인이 될 것"이라고 우려했다.
그러면서 "채무자회생법 제244조에 따라 권리보호조항을 적용해 법원이 회생안을 인가해주시길 강력하게 요청한다"고 했다.
채무자회생법 제244조에 따르면 관계인집회에서 회생안이 법정 의결권을 충족하지 못해 부동의된 조가 있어도 법원이 권리보호조항을 정해 회생계획을 강제로 인가할 수 있도록 하고 있다. 이에 따라 법원은 조만간 강제인가 여부를 결정할 방침이다.
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