미공개정보 이용 의혹 조사는 현재진행형
[더팩트｜윤정원 기자] NH투자증권이 2조2000억원 규모 공개매수 주관사를 맡으며 투자은행(IB) 시장에서 다시 존재감을 드러냈다. 글로벌 대형 사모펀드(PEF)가 선택한 주관사라는 점에서 대형 거래 수행 역량을 재확인했다는 평가다.
다만 과거 공개매수 과정에서 제기된 임직원 미공개정보 이용 의혹과 관련한 수사가 현재 진행 중이라는 점에서, 실적 확대와 내부통제 신뢰 회복을 동일선상에 놓기는 어렵다는 시각도 나온다. 딜 수임은 상업적 판단의 영역이지만 통제 적정성은 감독·사법 판단의 영역이라는 이유에서다.
◆ 오스템임플란트 이후 최대 규모…3월 24일까지 공개매수
3일 금융투자업계에 따르면 NH투자증권은 EQT파트너스가 추진하는 더존비즈온 공개매수의 주관사를 맡았다. EQT는 특수목적법인(SPC) 도로니쿰을 통해 더존비즈온 잔여 지분 1815만8974주(잠재발행주식 총수 기준 57.69%)를 공개매수하고 있다. 주당 12만원으로 직전 종가 대비 약 25% 할증된 가격이며, 기존 최대주주 지분 인수 가격과 동일한 수준이다. 총 매수 예정 금액은 약 2조1790억원에 달한다.
공개매수는 지난달 23일 개시했으며 오는 3월 24일까지 30일간 진행된다. 응모율과 무관하게 응모 주식 전량을 매수하는 구조로 설계됐다. 소수주주 매도청구권 행사 절차 등을 거쳐 더존비즈온은 도로니쿰의 완전자회사로 편입되고, 이후 상장폐지 수순을 밟을 전망이다. EQT는 앞서 지난해 11월 김용우 회장 및 신한금융 측이 보유한 경영권 지분 34.85%를 약 1조3158억원에 인수한 바 있다.
이번 공개매수 주관은 거래 규모 측면에서도 의미가 크다. 2023년 MBK파트너스·UCK파트너스 컨소시엄이 추진한 오스템임플란트 상장폐지 공개매수 이후 최대 수준이다. NH투자증권은 조 단위 공개매수 실무를 다시 맡으며 대형 딜 수행 능력을 대외적으로 입증하는 계기를 마련했다는 평가를 받고 있다.
◆ 공개매수 누적 1위…시장 확대에 부각되는 정보관리 리스크
사모펀드가 경영권을 확보한 상장사를 대상으로 공개매수를 진행한 뒤 상장폐지를 추진하는 사례는 꾸준히 늘고 있다. 기업가치 제고 이후 재상장이나 매각을 도모하기 위한 전략적 선택인 경우가 많다. 상장 유지 비용과 공시 부담을 줄이고, 중장기 구조조정을 보다 유연하게 추진할 수 있다는 점도 배경으로 꼽힌다. 최근 사모펀드가 상장폐지까지 완료한 사례만 해도 루트로닉(한앤컴퍼니), 제이시스메디칼(아키메드), 비즈니스온(스카이레이크), 비올(VIG파트너스) 등 다수다.
공개매수는 단순 자금 조달을 넘어 가격 산정, 주요 주주 협의, 정보 관리 등 고난도 실무가 수반된다. 특히 기관 투자자 응모율 관리와 일정 조율 능력이 성패를 좌우하는 만큼 실행 경험이 중요한 영역으로 꼽힌다. 이 때문에 대형 증권사 중에서도 관련 트랙레코드를 보유한 곳은 제한적인데, NH투자증권은 최근 10년간 전체 공개매수 기준 누적 건수에서 업계 1위를 기록하고 있다. NH투자증권은 최근 더존비즈온 외에도 SK D&D(한앤컴퍼니), 에코마케팅(베인캐피탈) 공개매수 거래를 수임했다.
다만 공개매수는 구조상 미공개 중요정보에 접근할 가능성이 높은 업무다. 가격과 물량, 주요 주주 의사 등 주가에 직접적인 영향을 미치는 정보가 사전에 공유되는 만큼 내부통제가 필수적이다. 공개매수 시장이 확대될수록 정보 관리에 대한 책임과 리스크 역시 함께 커진다. 관련 의혹으로 수사가 진행 중인 NH투자증권에 대해 시장이 보다 엄격한 기준을 적용하는 배경이다.
◆ 검찰 조사 현재진행형…수임 성과와 통제 적정성은 별개
NH투자증권은 지난해 임직원의 공개매수 관련 미공개정보 이용 의혹으로 금융당국의 압수수색을 받았고, 이후 검찰 조사가 이뤄졌다. 수사 과정에서는 공개매수 추진 과정에서 생성·공유된 정보의 관리 체계와 임직원 매매 내역 등이 주요 점검 대상에 오른 것으로 전해졌다. 검찰은 관련 자료를 토대로 자본시장법 위반 여부를 판단해 기소 절차에 나설 전망이다.
향후 법원에서 재판이 이뤄질 경우 쟁점은 공개매수 과정에서 취급된 정보가 법률상 미공개 중요정보에 해당하는지, 그리고 해당 정보가 내부 통제 절차에 따라 적절히 관리됐는지 여부가 될 것으로 보인다. 정보 접근 범위와 시점, 실제 매매 행위와의 인과관계 등이 법리적 판단의 핵심이 될 전망이다.
업계에서는 공개매수 업무 특성상 시장에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보가 사전에 공유되는 만큼 통제 기준이 한층 강화될 수밖에 없다는 점에 주목한다. 동시에 혐의 인정 여부는 검찰 수사와 법원의 판단을 통해 가려질 사안이라는 점에서 섣부른 단정은 경계해야 한다는 신중론도 나온다.
일각에서는 이번 대형 딜 수임과 현재 진행 중인 검찰 조사를 직접적으로 연결 짓는 것은 무리라는 시각도 있다. 사모펀드가 주관사를 선정할 때는 과거 거래 종결 경험과 구조 설계 능력, 기관 네트워크, 일정 관리 역량 등 실무적 요소를 종합적으로 고려한다는 설명이다.
하지만 내부통제의 적정성은 판단 주체 자체가 다르다. 공개매수 과정에서의 정보 관리가 적절했는지, 미공개 중요정보가 법령에 맞게 통제됐는지는 감독당국과 사법부가 법률 기준에 따라 판단하는 사안이다. 고객이 딜을 맡겼다는 사실이 곧 통제 체계의 적법성까지 보증하는 것은 아니라는 의미다.
◆ NH투자증권, 내부통제 강화 속도…"최종 평가는 시간의 문제"
현재 NH투자증권은 내부통제 체계 강화에 속도를 내고 있다. 회사는 압수수색 이후 전사적 태스크포스(TFT)를 꾸려 미공개정보 관리 절차를 전면 재점검했다. 미공개정보를 포함한 각종 중대 불법행위에 대해 무관용 원칙으로 엄중 조치하는 '원스트라이크아웃제도' 도입을 공식 선언했다.
프로젝트 참여 임직원을 사전 등록해 매매를 제한하는 시스템을 도입했고, 승인 없는 주식 거래를 원천 차단하는 전산 통제 장치도 구축했다. 이해상충 우려 부서에 대해서는 부서장 사전 승인 권한을 강화했고, 임원은 준법서약서를 제출하도록 했다. 경영진의 국내 상장주식 직접 매입을 제한하는 내부 규정 또한 신설했다.
NH투자증권 관계자는 "관련 사안을 개인의 일탈로 축소하지 않고 회사 전반의 내부통제 체계를 원점에서 재설계하는 계기로 삼았다"며 "강도 높은 예방 중심 통제 장치를 도입했다"고 설명했다.
공개매수 수임과 관련해서는 "글로벌 PEF들이 요구하는 엄격한 컴플라이언스 기준을 충족하며 연이은 대형 딜 수임으로 이어졌다"며 "EQT가 추진하는 더존비즈온 공개매수 수임은 강화된 내부통제가 시장에서 긍정적으로 평가받고 있음을 보여준다"고 설명했다. "공개매수는 단순 자문을 넘어 구조 설계와 종결 책임이 결합된 거래"라며 "대형·복합 패키지 딜에서의 실행 경험을 바탕으로 시장 내 리더십을 이어가겠다"고도 했다.
다만 NH투자증권의 자정 노력과 별개로 법원의 최종 판단이 내려지기까지는 상당한 시간이 소요될 가능성이 있다. 시장의 평가는 일정 부분 유보된 상태로 이어질 전망이다. 한 업계 관계자는 "공개매수 수임은 IB 경쟁력을 보여주는 사례이지만 내부통제에 대한 평가는 재판 결과와 제도 운용 과정 속에서 계속 확인될 문제"라며 "통제 시스템의 실효성은 단기간에 입증되기 어려운 만큼 향후 운영 과정에서의 지속적 검증이 필요하다"고 말했다.
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