[더팩트ㅣ송다영 기자] 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 소송 1심에서 승소했다.
서울중앙지법 민사합의22부(최욱진 부장판사)는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효 소송에서 원고 승소로 판결했다.
재판부는 "피고가 2023년 9월 13일 발행한 액면금 5000원 보통주식 104만 여 주의 신주발행을 무효로 한다"고 밝혔다.
재판부는 "원고와 참가인은 피고가 제삼자인 H MG 글로벌에 신주를 발행한 것이 상법과 (당사) 정관을 위반해 원고의 지배력을 침해하고 우호 주주를 통해 경영진의 경영권을 강화해 무효라고 주장한다"며 "상법과 정관에 의하면 경영상 필요로 외국의 합작 법인에 신주를 발행하는 경우에는 제삼자에 신주를 발행할 수 있다고 규정했다"라고 설명했다.
재판부는 영풍 측이 고려아연의 신주 발행이 경영권 방어 목적일 뿐이었다는 주장은 배척했다. 재판부는 "경영상 필요를 보면, 증거에 의하면 친환경 신사업을 통한 중장기 사업으로 신주가 발행된 것으로 보인다"라며 "경영권 분쟁이 존재한다는 사정만으로 경영권 강화만을 위한 신주 발행으로 보긴 어렵다"라고 판시했다.
다만 재판부는 고려아연 측이 정관을 중대하게 위반해 주주의 권한을 침해했다고 인정하며 신주 발행이 무효라고 판결했다.
재판부는 "정관에 명시된 '외국 합작 법인'은 피고의 참여 없는 외국인 투자자냐 상대방 법인으로 해설하는 것은 받아들일 수 없다"라며 "피고의 참여를 전제로 한 외국 합작 법인으로 해석하는 게 타당하다. 피고가 합작 법인으로 참여하지 않은 HMG 신주 발행은 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 권한을 침해한 것"이라고 밝혔다.
앞서 영풍과 MBK파트너스는 지난해 3월 고려아연이 현대차그룹의 해외법인 HMG글로벌에 제삼자 배정 방식으로 신주 104만여 주를 발행한 것이 부당하다며 소송을 제기했다. 당시 현대차그룹은 고려아연 지분 5%와 이사회 의석 한자리를 확보한 바 있다.
영풍과 MBK 측은 신주발행이 현 경영진의 경영권 방어를 위한 수단일 뿐, 기존 주주를 배제하고 제삼자에게 신주를 발행할 경영상 목적이 없었다고 주장했다. 반면 고려아연 측은 절차적 정당성을 갖췄으며 경영상 필요에 따른 결정이었다고 반박했다.
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