[더팩트ㅣ최의종 기자] 영풍·MBK 파트너스 연합이 최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁 과정에서 있었던 주주총회 의결권 행사 허용 가처분 신청 기각 결정 항고를 법원이 받아들이지 않았다. 영풍·MBK 연합은 결정을 받아들이기 어렵다는 입장을 밝혔다.
25일 업계와 법조계에 따르면 서울고법 민사25-3부는 지난 24일 영풍·MBK 연합이 신청한 고려아연 주주총회 의결권 행사 허용 가처분 항고를 기각했다. 재판부는 별도 심문기일을 진행하지 않고 양측 서면을 검토해 기각 결정을 내렸다.
영풍·MBK 연합은 기각 결정에 동의하기 어렵다는 입장이다. 영풍은 24일 "고려아연 대주주로서 정당하게 행사해 온 주주권을 상호주 외관을 생성시켜 제한한 것은 상법에 대한 왜곡일 뿐만 아니라, 법질서를 기만하는 행위"라고 주장했다.
이어 "본안소송을 통해 충분한 시간을 갖고 증거조사와 면밀한 심리를 거쳐서 하기에 가처분 사건에서 결정과 달리 판단하기에는 어려움이 있다는 취지의 고등법원 결정에 대해 동의하기 어렵다"라고 말했다.
그러면서 "철저한 준비를 거쳐서 경영권 방어라는 개인의 목적을 위해 최윤범 회장과 고려아연 경영진이 저지른 각종 불법행위에 대해 반드시 법의 심판을 받도록 하겠다"라고 덧붙였다. 영풍·MBK 연합은 재항고를 하는 한편 본안에서도 다툰다는 입장이다.
고려아연은 25일 "법원은 주식 취득 행위가 업무상 배임 또는 자본시장법 위반 등에 해당하고 순환출자 금지 등 공정거래법을 위반했다는 주장 모두 배척하며 근거가 부족하고 달리 소명할 자료도 없다고 지적했다"라고 강조했다.
앞서 영풍·MBK 연합은 지난해 9월 추석 연휴를 앞두고 고려아연 경영권을 확보하겠다고 밝혔다. 영풍·MBK 연합은 공개매수에 나섰고 최 회장 측은 대항 공개매수로 맞섰다. 영풍·MBK 연합은 지분율 우위를 바탕으로 임시 주주총회 소집을 요구했다.
최 회장 측은 임시주총 직전 고려아연 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 주식 19만226주(지분율 10.3%)를 얻으며 고려아연→SMC→영풍→고려아연 순환 출자 고리가 형성됐다고 주장했다. 그러면서 임시주총에서 관련 법에 따라 영풍 의결권을 제한했다.
영풍·MBK 연합은 임시주총에서 통과된 집중투표제 등 안건 효력을 정지해달라는 가처분 신청을 냈다. 법원은 SMC 성격을 유한회사로 봐야 하기에 당시 선임된 이사 직무집행을 정지하는 판단을 내리면서도 집중투표제 가결 효력은 인정했다.
그러자 최 회장 측은 SMC가 보유한 영풍 지분을 SMC 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 현물 배당받는 방식으로 새로운 순환 출자 고리를 만들었다. SMH는 SMC와 달리 주식회사로 법적 논란을 해소시킨 셈이다. 영풍·MBK 연합은 위법하다며 공정거래위원회(공정위)에 신고했다.
지난 3월 정기 주주총회를 앞두고 의결권 행사를 허용해야 한다는 가처분 신청을 법원에 냈다. 그러나 법원은 영풍·MBK 연합 주장을 받아들이지 않았다. 고려아연은 정기주총에서 영풍 의결권을 제한하고 집중투표제를 통해 새로운 이사회를 꾸렸다.
다만 정기주총에서 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장 등이 이사회에 진입했다. 영풍·MBK 연합은 의결권 행사 허용 가처분 기각 결정에 불복해 항고장을 냈으나 24일 기각됐다. 법원이 항고를 기각하면서 최 회장 측 경영권 유지 기조는 공고해진 셈이다.
하지만 고려아연 경영권 분쟁은 완전히 종료되지 않았다. 영풍·MBK 연합은 정기주총 결의를 취소해달라는 본안 소송을 제기했다. 본안 소송 심문기일은 잡히지 않았다. 이와 별개로 양측이 협의를 통해 경영권 분쟁을 매듭지을 수 있다는 의견도 있다.
한편으로는 고려아연을 상대로 조사 중인 공정위 판단에도 항고 기각 결정이 영향을 줄 것이라는 관측이 나온다. 공정위는 지난달 고려아연 본사를 상대로 현장조사에 나서며 순환 출자 고리 형성이 공정거래법 위반인지 따지고 있다.
서울고법은 "제한 규정은 서로 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 방어 조치를 취해 다른 회사 지배 가능성을 배제하고 경영권 안정을 도모하도록 하기 위한 규정"이라며 "신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"라고 판단했다.
신의칙(신의성실의 원칙)은 민법상 권리의 행사와 의무의 이행은 신의에 좇아 성실히 해야 한다는 개념이다. 법원이 영풍 의결권 제한 성격을 적법한 경영권 수단으로 볼 수 있다고 판단한 셈이다. 공정위는 법원 판단 등을 검토해 위법 여부를 따질 전망이다.
bell@tf.co.kr
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