아시아나-HDC현산 M&A 무산에 계약금 소송
법원 "계약금 반환 채무없다…위약금도 지급해야"
[더팩트ㅣ송주원 기자] 아시아나항공 인수 과정에서 HDC현대산업개발 컨소시엄이 거래 무산 전 지급한 2500억 원대 계약금(이행보증금)의 향방을 가리는 소송 1심에서 아시아나항공이 승기를 잡았다.
17일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의16부(문성관 부장판사)는 아시아나항공과 금호건설이 HDC현대산업개발을 상대로 제기한 질권 소멸 청구 소송 선고기일을 열고 원고(아시아나항공) 측 청구를 인용했다.
이 소송은 2019년 11월 HDC현대산업개발과 미래에셋증권(전 미래에셋대우)이 아시아나항공 인수를 추진하며 촉발됐다.
두 회사는 당시 컨소시엄을 구성해 아시아나항공 인수를 추진했다. HDC현대산업개발은 우선협상대상자에 선정된 뒤 주식 매매계약(SPA)을 체결하고 거래 금액의 10%인 2500억 원 상당의 이행보증금을 냈지만, 재실사 등을 놓고 양측 입장이 맞서면서 최종적인 거래는 무산됐다.
이에 아시아나항공과 금호건설은 2020년 11월 HDC현대산업개발 컨소시엄이 인수 의지가 없다고 판단하고 M&A(인수합병) 계약 해지를 통보했다. 이행보증금을 몰취하는 내용의 질권 소멸 청구 소송도 제기했다.
소송의 쟁점은 아시아나항공 측이 인수계약 거래 선행조건을 충족했는지였다. 인수계약에서 정한 조항을 위반하지 않고 선행조건을 충족했다면 HDC 현대산업 측에서 인수계약 거래를 종결할 의무를 진다.
법원은 기준재무제표·특수관계인거래·영구전환사채·계열회사지원 등과 관련해 아시아나항공 측이 조항들을 위반하지 않았다고 봤다.
재판부는 "원고가 거래 조항을 위반했다고 볼 수 없고 선행조건이 모두 충족됐기 때문에 거래 의무가 발생한다"라며 "피고가 거래 종결 의무 이행을 거절했기 때문에 이 사건 인수계약과 관련한 원고의 청구는 인용돼야 한다"라고 판단했다.
이어 "피고가 지급한 계약금은 인수계약대로 위약벌로서 모두 원고에게 귀속됐기 때문에 계약 채무는 소멸했다"라며 "아시아나항공과 금호건설의 피고에 대한 계약금 반환 채무는 존재하지 않는다. 피고는 한국산업은행에 채권에 관해 질권이 소멸했다는 취지를 통지하라"라고 판결했다.
HDC현대산업개발이 미래에셋증권과 공동으로 아시아나항공에 10억 원, 금호건설에 5억 원의 위약금을 각각 지급하라고도 판시했다.
아시아나항공 측은 선고 후 "재판부의 결정을 환영하며 당연한 결과"라며 "HDC현대산업개발은 법원의 판단을 겸허히 수용해 향후 절차를 성실하게 이행하길 바란다"라고 입장을 밝혔다.
ilraoh@tf.co.kr
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