"카카오와 전략적 협력 관계…계약에 문제없어"
[더팩트ㅣ김샛별 기자] 하이브가 SM엔터테인먼트(이하 SM)와 카카오가 체결한 전환사채인수계약이 주주 이익을 훼손하는 내용이라며 사업협력계약에 문제를 제기한 가운데, SM이 반박에 나섰다.
SM은 24일 오후 "카카오와는 수평적인 시너지와 선순환을 만들어내기 위한 전략적 협력 관계"라며 "오히려 하이브의 적대적 M&A 시도가 성공한다면 아티스트와 팬은 물론 K팝 산업과 생태계 전체에 피해로 이어지게 될 것"이라고 밝혔다.
SM은 이번 입장문을 통해 사업협력계약서를 둘러싼 여러 의혹에 관해 조목조목 설명했다. 앞서 카카오엔터테인먼트가 SM 국내외 음원에 대한 제한 없는 배타적 권리 획득한다는 조항을 두고 사실상 카카오가 SM의 경영에 참여하는 것 아니냐는 지적이 나온 바 있다.
이에 하이브 역시 불편한 내색을 드러냈다. 하이브는 "SM이 이런 중요한 사업 권리를 기간 제한 없이 독점적 권한을 부여하며 카카오엔터에 권한을 넘겼다"며 "본 계약의 적법성을 검토 후 필요한 모든 조치를 취할 것"이라고 말했다.
그러자 SM은 "정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼고, 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능하다"며 "카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구해 지분을 지속적으로 늘려나갈 수 있다는 주장은 사실과 다르다"고 반박했다.
그러면서 "이는 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것"이라며 "실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 추진했다는 방증"이라고 꼬집었다.
SM 아티스트의 음반·음원 유통에 대한 권한을 카카오 측에 넘긴 조항에 대해서도 '기간 제한 없이' 넘긴 건 아니라고 강조했다. SM은 "사업협력계약에 항목별 세부 내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부 내용은 향후 구체적으로 개별 계약을 진행할 때 별도로 논의될 것"이라고 말했다.
이어 "지금까지도 SM은 외부에 음원 유통을 맡겨왔으며, 음원 유통 경쟁력을 갖춘 업계 1위 카카오엔터와의 협력을 더 나은 조건으로 진행할 계획"이라고 설명했다.
오히려 하이브가 이러한 부분을 문제로 제기해 의아하다는 입장이다. SM은 "하이브도 YG에 5년 단위 계약으로 음반 및 음원 유통을 맡기고 있다. 유통은 더 잘 팔아줄 수 있는 유통전문사에 맡기는 것이 더 이익이라는 점은 다름 아닌 하이브가 잘 알고 있을 것"이라고 짚었다.
더불어 "카카오엔터에서 북·남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하는 것이 아니다"며 "북·남미 지역에서의 합작법인을 만들어 협력하려는 계획"이라고도 덧붙였다.
SM은 끝으로 하이브의 SM 인수는 '적대적 M&A'라고 재차 강조하며 여러 문제를 우려했다. 먼저 K팝의 독과점 폐해를 언급했다. SM과 하이브의 결합 시, 전체 시장 매출의 약 66%를 차지하는 독과점적 단일 기업군이 탄생한다. SM은 "단일 기업의 시장 독과점은 K팝의 다양성과 공정 경쟁을 저해하고 산업 경쟁력 저하로 이어지게 된다"고 말했다.
그리고 이 적대적 M&A 과정에서 '하이브 거버넌스'의 취약성도 드러났다고 밝혔다. SM은 "하이브는 SM에 대한 실사 한 번 없이 1조 원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A를 결정했다. 어떻게 하이브 이사회가 이런 상태의 M&A 안건을 가결시켰는지 의문"이라고 지적했다.
또한 "하이브의 적대적 M&A로 SM의 미래 가치는 위협받고 있다"며 목소리를 높였다. 독과점 이슈, SM의 주가 급락, SM 사업 규모 축소 등 여러 경우가 발생할 수 있는 리스크 요인이 분명하게 작용할 것이라는 주장이다.
그러면서 "당사는 하이브의 적대적 M&A 시도가 선의의 경쟁을 통해 국내 K-POP 산업 발전을 함께 도모하는 방식이 아니라, 강력한 경쟁사를 제거하는 방식"이라며 "오직 '하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K-POP 산업'을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없다"고 비판했다.
<다음은 SM 공식입장 전문>
1. 회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없습니다. 특히 SM은 현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에(잔여한도 약 2만주, 0.08%), 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능합니다.
이에 카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려 나갈 수 있다는 주장은 사실과 다릅니다. 이는 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것이며, 실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 추진을 했다는 방증입니다.
2. SM과 카카오는 수평적인 시너지와 선순환을 만들어 내기 위한 전략적인 협력 관계라는 점을 다시 한번 말씀드립니다.
SM 아티스트의 음반/음원 유통에 대한 ‘기간 제한 없는’ 권한을 카카오측에 넘겼다는 것은 사실이 아닙니다. 사업협력계약에 항목별 세부내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부내용은 향후 구체적으로 개별계약을 진행할 때 별도로 논의될 것입니다.
지금까지도 SM은 외부에 음원 유통을 맡겨왔으며, 음원유통 경쟁력을 갖춘 업계 1위 카카오엔터와의 협력을 더 나은 조건으로 진행할 계획입니다. 이는 SM의 국내외 매출 증대에 직결되는 부분으로, 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 신중히 검토하며 최선을 다해 협상할 것임을 알려드립니다. 하이브도 YG측에 5년 단위 계약으로 음반/음원 유통을 맡기고 있습니다. 유통은 더 잘 팔아줄 수 있는 유통전문사에 맡기는 것이 더 이익이라는 점은 다름 아닌 하이브가 잘 알고 있을 것입니다.
더불어 카카오엔터에서 북/남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하는 것이 아닙니다. 북/남미 지역에서의 합작법인을 만들어 협력하려는 계획입니다.
이번에 기타비상무이사 후보로 추천된 장윤중 부사장은 하이브의 방시혁 의장과 함께 미국 빌보드에서 뽑은 '음악시장에 가장 영향력 있는 사람'으로, 글로벌 사업 협력을 논의하기에 가장 적합한 분입니다.
3. 하이브의 적대적 M&A는 다양한 문제를 야기합니다.
① 하이브의 적대적 M&A는 ‘K-POP 독과점 폐해’로 이어집니다.
K-POP은 고유의 정체성을 가진 기획사 간의 건전한 경쟁 속에 아티스트들의 치열한 노력이 더해져 전 세계 팬들에게 사랑받게 되었습니다. 하지만 양 사 결합 시에는 전체 시장 매출의 약 66%를 차지하는 독과점적 단일 기업 군이 탄생하게 됩니다. 단일 기업의 시장 독과점은 K-POP의 다양성과 공정 경쟁을 저해하고 산업 경쟁력 저하로 이어지게 됩니다.
② 적대적 M&A과정에서 ‘하이브 거버넌스’의 취약성이 드러났습니다.
하이브는 SM에 대한 실사 한 번 없이 1조원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A를 결정하였습니다. 어떻게 하이브 이사회가 이런 상태의 M&A 안건을 가결시켰는지 의문입니다. 따라서 SM은 하이브의 기업 거버넌스가 건전하거나 합리적이지 않다고 생각하며, 하이브가 SM을 인수할 경우 SM은 하이브의 취약한 거버넌스 아래 놓일 수 밖에 없다는 심각한 우려를 가지고 있습니다.
③ 하이브는 이수만이 보유한 자회사 지분을 함께 인수함으로써 SM 주주들에게 피해를 입혔습니다.
하이브는 이수만 전 총괄로부터 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅의 지분도 함께 인수할 것임을 밝혔습니다. 두 회사는 이 전 총괄을 위해 활용 및 희생된 회사들로 이들 회사의 지분 가치는 SM 주주들에게 돌아가야 합니다. 이런 점에서 하이브가 두 회사 지분을 매입하는 것은 이 전 총괄에게 별도의 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수 밖에 없고, 결과적으로 SM 주주들에게 손해가 되는 것이라 볼 수 있습니다.
④ 하이브의 적대적 M&A로 SM의 미래 가치는 위협받고 있습니다.
추후 이루어질 공정위 심사는 SM 미래에 리스크 요인으로 분명하게 작용할 것입니다. ▲독과점 이슈로 인해 기업결합신고가 반려된다면 대량의 SM 주식이 시장에 쏟아져 주가 급락으로 이어질 가능성이 높습니다. ▲조건부 결합 승인을 받을 경우에는 하이브에서 공정위가 제시한 시정 조치 실행을 위해 피인수사인 SM의 사업 규모를 축소할 우려가 존재합니다. ▲설사 승인을 받는다 하더라도 심사과정의 지연으로 인해 SM이 그리는 사업전략을 구현해 나가는 데 중대한 차질이 발생할 것입니다. 어떤 경우가 발생하더라도 이러한 피해는 원인 제공자인 하이브가 아니라 ‘SM 의 팬, 아티스트, 주주, 임직원들’에게 돌아가게 됩니다.
당사는 이번 하이브의 적대적 M&A 시도가 선의의 경쟁을 통해 국내 K-POP 산업 발전을 함께 도모하는 방식이 아니라, 강력한 경쟁사를 제거하는 방식으로 오직 "하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K-POP 산업"을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없습니다. 만약 하이브의 적대적 M&A가 성공한다면 SM 구성원과 주주, 팬, 아티스트는 물론 K-POP 산업과 생태계 전체에 피해로 이어지게 될 것입니다.
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[연예부 | ssent@tf.co.kr]
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