고려아연 "대법원 판단과 배치" 즉각 항소…영풍·MBK "지배구조 정당성 훼손"
[더팩트 | 문은혜 기자] 고려아연이 지난해 3월 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 채 처리한 결의에 대해 법원이 취소 판결을 내리면서 최윤범 회장의 경영권 방어 전략에 제동이 걸렸다. 당시 의결된 이사 수 상한 설정과 이사·감사위원 선임 등의 효력이 향후 항소심 판단에 따라 달라질 수 있어 이사회 주도권을 둘러싼 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 갈등이 다시 격화할 전망이다.
고려아연은 이번 판결이 기존 대법원 판단에 배치되는 판결이라며 즉각 항소 방침을 밝혔고, 영풍·MBK 측은 현 지배구조의 정당성에 근본적인 문제가 드러났다고 주장하고 있다.
12일 관련업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의29부는 이날 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의취소 소송에서 원고 승소 판결했다. 지난해 3월 28일 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한한 상태로 의결된 정관 변경과 이사·감사위원 선임 등의 결의를 취소하라는 취지다.
이번 소송의 핵심은 고려아연이 해외 계열사를 활용해 형성한 상호주 관계를 근거로 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 조치의 적법성이다.
고려아연은 지난해 3월 정기주총 직전 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유하던 영풍 지분 10.3%를 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)로 이전했다. 이후 SMH의 영풍 지분 보유를 근거로 상법상 상호주 의결권 제한 규정을 적용해 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권 행사를 막았다.
영풍의 의결권이 배제된 주총에서는 이사 수를 최대 19명으로 제한하는 정관 변경안 등이 통과됐다. 이사 수 상한은 영풍·MBK 측이 지분 우위를 바탕으로 이사를 추가 선임해 이사회 과반을 확보하는 것을 견제하는 장치로 평가됐다.
그러나 법원은 이번 판결에서 경영권 방어를 목적으로 상호주 관련 규정을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다고 판단했다. 상호주 성립 요건에 관한 법리적 주장과 별개로 해당 규정을 활용한 의결권 제한의 정당성에 제동을 건 것이다.
이번 판결이 확정되면 취소 대상인 정관 변경과 이사·감사위원 선임 결의는 원칙적으로 소급해 효력을 잃게 된다. 이 경우 지난해 주총을 통해 마련된 경영권 방어 장치뿐 아니라 당시 선임된 이사들의 법적 지위에도 영향을 미칠 수 있다.
다만 1심 판결만으로 기존 결의의 효력이 즉시 사라지는 것은 아니다. 고려아연이 항소 방침을 밝힌 만큼 최종적인 법적 효력은 상급심 판단과 판결 확정 여부에 따라 결정될 전망이다. 향후 법적 공방의 핵심은 상호주 의결권 제한 규정을 적용할 때 경영권 방어라는 목적을 고려할 수 있는지 여부가 될 것으로 보인다.
이번 판결과 관련해 고려아연은 지난 4월 대법원이 관련 의결권 행사 가처분 사건에서 상호주 규정의 객관적 적용 원칙을 인정했다는 점을 강조했다. 당시 법원은 상호주 관련 조항이 객관적이고 획일적으로 적용돼야 하며 상호주 관계를 형성한 주관적 의도에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수 없다는 취지로 판단했다.
고려아연은 이번 1심 판결이 이러한 판단과 배치된다고 보고 있다. 고려아연 관계자는 "기존 대법원 판례는 물론 본건 의결권 행사 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반하는 것으로, 관련 법리에 대한 상급심의 검토와 판단이 반드시 필요하다"며 즉각 항소하겠다고 입장을 밝혔다.
반면 영풍·MBK 측은 이번 판결이 최 회장 측의 경영권 방어 행위에 대한 사법적 제동이라고 평가했다. 특히 지난해 1월 임시주총에 이어 3월 정기주총에서도 영풍의 의결권이 제한된 점을 문제 삼으며 경영진의 책임론을 제기했다.
영풍·MBK 측은 "위법한 의결권 박탈을 토대로 구성된 현 지배구조의 정당성에 근본적인 문제가 있음을 보여준다"며 "주주권이 온전히 보장되고 투명하고 책임 있는 지배구조가 확립될 수 있도록 필요한 조치를 계속해 나가겠다"고 밝혔다.
양측의 법적 공방이 장기화하면서 향후 경영권 분쟁에서도 법원 판단이 주요 변수로 작용할 전망이다. 특히 이사 수 상한과 이사 선임 결의의 효력이 최종적으로 부정될 경우 영풍·MBK 측이 이사회 내 영향력 확대를 다시 추진할 가능성이 있다.
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