MBK "더 나은 인수 조건 선택"
[더팩트｜윤정원 기자] 골프존카운티 인수 계약을 체결한 더시에나그룹이 운영 인수인계와 고용승계 준비에 나섰다. 반면 2대 주주인 골프존홀딩스는 4일 MBK파트너스가 인수 협상 과정에서 약속을 어겼다며 법적 대응을 재차 예고했다. MBK파트너스는 기존 주주간계약에 따라 매각을 추진했고, 경쟁 입찰에서 더 유리한 조건을 제시한 인수자를 선택했다는 입장이다.
◆ 골프존홀딩스 "계약 하루 전 협상 중단"…MBK "더 나은 조건 선택"
4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 골프존홀딩스는 이날 입장문을 내고 MBK파트너스가 주식매매계약(SPA) 체결을 하루 앞두고 일방적으로 협상을 중단했다고 주장했다. 지난달 26일 계약을 체결하기로 협의했지만, 전날인 25일 오후 5시께 계약 불가 통보를 받았다는 설명이다.
골프존홀딩스는 MBK파트너스의 요청으로 계약 체결 일정을 앞당기고 거래 종결일도 당초 2027년 1월에서 올해 12월 31일로 조율했다고 밝혔다. 그럼에도 MBK가 다른 인수 후보와 협상을 병행하다 더시에나그룹을 최종 인수자로 선택했다며 거래의 투명성을 문제 삼았다. 골프존홀딩스는 "MBK파트너스가 지난 8년간 이어진 사업 파트너로서의 신뢰를 저버렸다"고 비판했다.
MBK파트너스가 지난달 29일 발표한 입장은 다르다. MBK는 골프존홀딩스에도 우선 인수 기회를 제공했지만, 최종적으로 제시한 가격과 거래 구조가 더시에나그룹의 제안보다 경쟁력이 떨어졌다고 밝혔다. MBK는 "골프존홀딩스의 인수 조건이 열악하고 비경쟁적"이었다며 "더 나은 조건을 제시한 더시에나그룹과 경영권 인수 계약을 체결한 것은 너무나 당연하고 투명한 시장의 귀결"이라고 강조했다.
MBK는 지난달 27일 더시에나그룹·씨엘자산운용 컨소시엄과 골프존카운티 지분 100%에 대한 SPA를 체결했다. 차입금을 포함한 기업가치는 약 1조8000억원으로 평가됐다. MBK 측 지분은 보통주 전환 기준 68.4%, 골프존홀딩스 지분은 31.6%다.
IB업계에서는 MBK 입장에서 더 유리한 선택지를 택한 것이 당연하다는 평가가 나온다. 경영권 매각에서는 인수가격뿐 아니라 거래 구조와 자금 조달, 계약 이행 가능성 등도 중요한 판단 기준이다. 골프존홀딩스가 기존 사업 파트너라는 이유만으로 경쟁 상대보다 우선적인 인수 지위를 보장받는 것은 아니라는 의미다.
◆ 2018년 계약에 드래그얼롱 명시…우선 인수 기회도 제공
이번 갈등에서 MBK 측 주장을 뒷받침하는 근거는 2018년 양사가 체결한 주주간계약이다. 당시 골프존홀딩스는 MBK의 투자를 유치하면서 골프존카운티의 기업공개(IPO)가 정해진 기한 내 완료되지 않으면 MBK가 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사할 수 있도록 합의했다.
드래그얼롱은 일정 요건을 충족하면 투자자가 다른 주주의 지분까지 함께 매각하도록 요구할 수 있는 권리다. MBK는 2023년 IPO가 무산되면서 해당 권리를 행사할 수 있는 조건이 충족됐다고 설명한다. MBK는 "경영권 보장은 'IPO 성공'을 전제로 한 조건부 구조"라며 당초 계약에 따라 제3자 매각을 추진하는 것이 정당하다고 역설했다.
MBK는 골프존카운티 설립 당시인 2018년 1140억원을 투자했으며, 이후 네 차례 유상증자를 통해 2880억원을 추가 투입했다. 총 투자금은 4020억원이다. 약 8년간 투자한 재무적투자자(FI)가 당초 약정한 IPO를 통한 회수에 실패한 뒤 경영권 매각을 추진하는 상황인 셈이다.
골프존홀딩스에 부여된 우선매수제안권(ROFO)도 쟁점이다. ROFO는 제3자 매각에 앞서 기존 주주가 먼저 인수 조건을 제시할 수 있는 권리다. 다른 인수자가 제시한 조건과 동일하게 매수할 수 있는 우선매수권(ROFR)과는 차이가 있다.
MBK는 외부 매각 절차를 시작하기 전에 골프존홀딩스에 ROFO 행사 기회를 부여했다고 밝혔다. 그러나 당시 골프존홀딩스는 구체적인 매수 조건을 제시하지 않은 채 IPO 추진을 희망한다는 답변만 내놨다고 전했다. 이후 경쟁 입찰 막바지에 인수 의사를 밝혔지만 더시에나그룹의 제안을 넘어서지 못했다는 설명이다. 반면 골프존홀딩스는 "인수 협상에 적극적으로 참여했으며, MBK가 수용하기 어려운 조건을 제시했음에도 양보를 이어갔다"고 반박했다.
IPO 무산 책임을 둘러싼 주장도 엇갈린다. 골프존홀딩스는 "최대주주인 MBK가 2023년부터 매각을 추진하며 상장에 소극적이었다"고 비판했다. MBK는 전략적투자자(SI)인 골프존홀딩스가 상장을 추진하고 FI의 투자금 회수를 지원하는 것이 당초 계약 취지였다고 말했다. MBK는 "최초 상장 시도가 무산된 이후 골프존홀딩스가 IPO 추진을 희망한다는 의사를 밝혔을 뿐, 관련된 업무를 실제로 추진한 바가 없다"고 주장했다.
◆ 더시에나는 고용승계 준비…임대차계약 갈등은 별개
양측의 공방과 별개로 인수자인 더시에나그룹은 사업 운영을 위한 준비에 들어갔다. 더시에나그룹은 전날인 3일 골프존카운티 운영 인수인계와 기존 임직원의 고용승계를 추진하고 있다고 밝혔다. 매각 계약 체결 이후 시설 투자와 인력 운영 등 구체적인 인수 후 계획을 제시한 것이다.
골프존카운티는 전국 21개 골프장을 운영하는 국내 최대 규모의 골프장 운영사다. 더시에나그룹은 인수 이후 클럽하우스와 코스를 정비하고 브랜드 마케팅을 강화해 고급형 골프클럽으로 전환할 계획이다.
고용 안정 방안도 제시했다. 더시에나그룹은 2022년 제주CC 인수 당시 기존 임직원의 고용을 승계했고, 지난해 중부CC 인수 때는 전 직원 고용승계와 3년간 근속 보장을 약속했다. 세라지오GC 인수 과정에서도 매도인 측이 요구한 고용승계 조건을 수용했다.
더시에나그룹은 "기존 임직원이 이탈 없이 계속 함께할 수 있도록 고용 안정 방안을 마련하고 있다"고 밝혔다. 기존 직원뿐 아니라 외주업체 소속 근로자도 직접 고용 직원과 동일하게 대우한다는 방침이다. 직원식당과 기숙사, 골프장·리조트 시설 이용 등 기존 복지제도도 소개했다.
다만 골프존홀딩스가 보유한 골프장 4곳의 임대차계약은 별도 분쟁 요인으로 남아 있다. 골프존홀딩스는 해당 계약이 보증금 없이 낮은 임대료를 적용하는 불공정한 구조라며 2023년부터 여러 차례 조건 변경을 요구했다고 밝혔다. MBK가 투자금을 회수하면서 기존 임대 조건에 따른 수익은 매각가에 반영하고 부담은 골프존홀딩스에 남긴다는 주장이다.
MBK는 해당 임대차계약 역시 2018년 투자 유치 당시 양사의 경영적 판단과 합의에 따라 체결됐다고 반박했다. MBK는 "수년간 유지되어온 계약을 인수전에서 탈락한 직후 '불공정 계약'이라 주장하면서 흔들려는 것은 전형적인 자가당착"이라고 지적했다.
골프존홀딩스는 이날 협상의 일방적 중단과 임대차계약, 드래그얼롱 행사 절차 등에 대해 법적 조치를 포함한 모든 수단을 동원하겠다고 밝혔다. MBK도 앞서 사실 왜곡과 계약 위반 행위에 대해서는 책임을 묻겠다는 방침을 공언한 상태다.
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