오너가 모녀, 위약벌 1심 기각 불복 항소
[더팩트ㅣ이준영 기자] 한미약품 오너 일가 모녀와 신동국 한양정밀 회장 간 경영권 분쟁이 이어지는 가운데 신동국 회장의 자본시장법상 공개매수 의무 위반 여부와 위약벌 2심 결과가 변수로 떠올랐다. 신 회장이 공개매수 의무 위반으로 판명될 경우 의결권 제한 등 타격을 받는다. 경영권 정당성 명분으로 활용될 수 있는 위약벌 소송에서 신 회장이 1심 승소하자 모녀는 항소하며 2심 판결을 요구했다.
24일 제약업계에 따르면 신동국 회장이 올해 임종윤 코리그룹 회장 등으로부터 장외에서 사들인 한미사이언스 주식 매수가 자본시장법상 공개매수 의무 위반인지 여부가 논란이 되고 있다.
신 회장은 올해 2월, 7월, 10월 세 차례에 걸쳐 장외 주식매매계약으로 한미사이언스 주식 939만7663주(13.74%)를 취득했거나 취득하기로 계약했다. 매입 전 신 회장 지분율은 16.43%였다. 이러한 주식 매수가 자본시장법 제133조 제3항 '5% 이상 대주주가 6개월 내 장외에서 10인 이상으로부터 주식을 매수할 경우 공개매수를 해야한다'를 위반했는지 논란이다. 공개매수 의무 조항은 소수에게만 웃돈을 주고 지분을 사는 것을 막아 모든 주주에게 매도 기회를 제공하기 위한 장치다.
신 회장은 지난 2월 13일 코리포항, 임종윤 코리그룹 회장, DXVX, 기타 3인 등 6명으로부터 한미사이언스 주식 441만32주를 장외 매수하는 계약을 체결했다. 이로부터 6개월이 지나지 않은 7월 7일 임 회장의 배우자 홍지윤 씨와 자녀 3명, 기타 3인 등 총 7명으로부터 360만4799주를 장외에서 추가 매수 계약했다. 신 회장은 두 계약에서 시세보다 비싸게 매수했다. 지난 2월 13일 취득하기로 한 주식의 평균 단가는 4만8469원이다. 이는 전날인 2월 12일 종가 4만1900원보다 비싸다. 7월 7일 매매계약은 1주당 4만7920원에 취득했는데 이는 전 거래일 종가 3만1500원보다 1만6000원 이상 높다.
두 계약에서 확인되지 않은 일부 매도인이 중복되더라도 최소 10명에 이른다는 분석이 나오면서 공개매수 의무를 위반한 것 아니냐는 의문이 제기된다.
신 회장은 해당 매매 건이 공개매수 예외에 해당한다는 입장이다. 공개매수 의무 조항에는 '특수관계인으로부터 주식 매수' 등 예외 조항이 있다. 신 회장 측은 "2월과 7월 거래는 특수관계인 거래 등을 포함하고 있어 공개매수 의무가 발생하는 요건에 해당하지 않는다"며 "임종윤 회장 측이 특수관계인에 포함된다"고 말했다. 특수관계인과 거래 등을 제외하면 공개매수 의무 대상에 해당하는 거래 상대방이 10명 미만이라는 주장이다.
향후 자본시장법 위반이 인정될 경우 관련 주식은 의결권은 행사할 수 없거나 금융위원회가 처분을 명령할 수 있다. 제약업계 관계자는 "공매매수 의무 위반으로 당국이 판단해 제재하면 신 회장은 지분율이 떨어져 경영권 경쟁에서 타격을 받는다"고 말했다. 하지만 이는 가정적 상황에 대한 이야기다. 이 사안에 대해 금융감독원은 조사 개시 여부를 공개하지 않고 있다.
위약벌 항소심도 경영권 변수 가운데 하나다. 오너 일가 모녀 송영숙 한미약품그룹 회장과 임주현 한미사이언스 부회장 측 법률대리를 맡은 법무법인 태평양 관계자는 "지난 19일자로 항소장을 제출했다. 항소 이유는 이야기하기 어렵다"고 말했다.
위약벌 소송은 송 회장과 임 부회장이 2025년 시니어케어 사업 추진에 신 회장이 반대하자 4자 연합 계약을 어겼다며 600억원 규모 위약벌을 청구한 건이다. 2024년 송 회장과 임 부회장, 신 회장, 라데팡스파트너스는 한미약품 경영권 분쟁 과정에서 오너 일가 장남 임종윤 코리그룹 회장과 차남 임종훈 한미정밀화학 대표가 결속하자 이에 대응하기 위해 4자 연합을 결성했다. 4자 연합으로 보유 주식에 관한 의결권을 공동 행사하기로 약정했다. 모녀 측은 신 회장이 이 약정을 어겼다는 주장이다.
지난 1일 1심 재판부는 신 회장이 한미사이언스 이사회에서 시니어케어 사업 추진에 반대 의사를 표명한 것이 4자 협약 위반이 아니라고 판결했다. 이들 사이에 시니어 사업에 투자하기로 한 확정적 합의가 있지 않았다는 이유다.
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