KL&파트너스는 맘스터치 투자금의 2.7배를 회수한 뒤 1조원대 매각을 추진하고 있다. /맘스터치

[더팩트｜윤정원 기자] KL&파트너스의 맘스터치 투자는 이미 원금 회수 단계를 넘어섰다. 2019년 인수 후 세 차례 리캡과 상장폐지 이후 배당·감자를 거치며 출자자(LP)에게 투자금의 2.7배를 돌려줬다. 이제 남은 것은 1조원 안팎의 몸값을 내건 최종 매각이다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 KL&파트너스와 매각주관사 씨티그룹글로벌마켓증권은 맘스터치 지분 100% 매각을 추진하고 있다. 투자설명서 배포를 마치고 9월 본입찰을 준비 중이다. 매도자 측이 기대하는 기업가치는 1조원 안팎이다.

KL&파트너스는 2019년 맘스터치 운영사였던 해마로푸드서비스 지분 56.8%를 약 1938억원에 인수했다. 이후 잔여 지분을 추가로 사들였고 2022년에는 약 1200억원을 더 투입해 지분율을 95% 이상으로 높인 뒤 코스닥시장에서 자진 상장폐지했다. 현재는 특수목적법인(SPC) 한국에프앤비홀딩스를 통해 맘스터치 지분 100%를 보유하고 있다.

◆ 3000억→4000억→5600억…매각 전에 투자금 2.7배 회수

KL&파트너스의 중간 회수는 상장폐지를 전후해 본격화됐다. 기업가치 상승을 바탕으로 인수금융 규모를 키워 기존 대출을 갚고 추가 조달분을 LP들에게 돌려주는 리캡 방식이다.

첫 리캡은 2022년 이뤄졌다. 약 3100억원 규모의 자본재조정을 시작으로 2024년에는 4000억원 규모 리캡을 마쳤다. 당시 기존 인수금융을 상환한 뒤 더 큰 규모로 다시 대출을 일으켰고, LP들에게 누적 기준 투자원금의 1.7배를 돌려줬다. KL&파트너스가 당시 집계한 내부수익률(IRR)은 약 19%였다.

지난해에는 인수금융 규모를 5600억원까지 확대하는 세 번째 리캡이 이어졌다. 2024년보다 40% 커진 규모로, 이 가운데 약 1200억원이 LP 출자금 환급에 활용됐다. 김기현 KL&파트너스 대표는 지난 6월 언론 인터뷰에서 추가 리캡을 통한 배당만으로 LP들에게 투자금의 2.7배를 돌려줬다고 밝혔다.

상폐 이후 맘스터치가 주주에게 지급한 현금도 적지 않다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 2023년부터 지난해까지 배당 1290억원과 유상감자 566억원이 이뤄졌다. 합계 1856억원이다. 지급 상대방은 맘스터치 지분 100%를 보유한 한국에프앤비홀딩스다.

연도별로는 2023년 배당 660억원과 유상감자 210억원 등 870억원, 2024년 배당 155억원과 유상감자 156억원 등 311억원이 지급됐다. 지난해에도 배당 475억원과 유상감자 200억원을 합쳐 675억원이 주주에게 돌아갔다.

지난해 배당·감자액 675억원은 맘스터치 별도 기준 당기순이익 719억원의 93.8%에 해당한다. 다만 맘스터치는 유상감자는 이익 배분이 아닌 자본 환급 성격이어서 이를 당기순이익과 단순 비교하는 것은 적절하지 않다는 입장이다.

맘스터치 측은 "안정적인 영업실적과 현금흐름을 기반으로 사업 운영 및 성장 투자 재원을 충분히 확보한 뒤 잉여 자본에 대해 주주환원을 병행해 왔다"고 설명했다. 배당은 경영성과와 재무상태를 고려한 주주환원이며, 유상감자는 안정적인 재무구조와 중장기 사업계획을 감안해 필요 이상의 자본을 조정한 것이라고 부연했다.

1856억원이 한국에프앤비홀딩스의 인수금융 상환이나 KL&파트너스의 투자금 회수에 실제로 얼마나 사용됐는지는 확인되지 않았다. 맘스터치 측은 "주주에게 지급된 자금이 인수금융 상환이나 투자금 회수 등에 구체적으로 어떻게 활용됐는지는 주주 측의 자금 운용에 관한 사항"이라며 "회사가 직접 확인하거나 관리하는 범위의 정보가 아니다"라고 밝혔다.

◆ EBITDA 1031억까지 성장…1조 몸값 다시 받아낼까

KL&파트너스가 리캡 규모를 키울 수 있었던 배경에는 맘스터치의 실적 성장이 있다. 지난해 연결 매출은 4790억원, 영업이익은 897억원으로 전년 대비 각각 14.6%, 22.2% 늘었다. 2019년과 비교하면 매출은 65.8%, 영업이익은 373% 증가했다.

상각전영업이익(EBITDA)은 지난해 1031억원까지 올라왔다. KL&파트너스 인수 당시인 2019년 237억원에서 4배 이상 커졌다. 현재 거론되는 기업가치 1조원을 적용하면 EV/EBITDA 배수는 10배 안팎이다.

KL&파트너스는 2022년에도 맘스터치 매각을 추진했지만 당시 높은 밸류에이션 부담 등으로 거래를 마무리하지 못했다. 당시와 비교하면 이번에는 이익 규모가 크게 커졌다. 같은 1조원대 가격이라도 이를 받쳐주는 실적 기반은 이전보다 두꺼워진 셈이다.

다만 실제 본입찰에서는 국내 가맹점 추가 확장 여력과 해외 사업의 성장성이 가격을 가를 변수로 꼽힌다. 맘스터치의 실적 개선을 원매자들이 어느 정도까지 기업가치에 반영할지가 이번 거래의 핵심이다.

최대주주 측 인수금융 확대가 맘스터치 자체의 차입 증가를 뜻하는 것은 아니다. 맘스터치는 현재 회사 자체적으로 무차입경영 기조를 유지하고 있다고 밝혔다. 한국에프앤비홀딩스의 인수금융은 최대주주 측의 투자·자금조달 구조로, 운영회사인 맘스터치의 재무구조와는 별개라는 설명이다.

맘스터치 측은 "주주환원이 회사의 차입 확대를 통해 이뤄진 것이 아니다"라며 "매장 운영 모델 고도화와 신메뉴·품질 개선, 디지털 전환, 가맹점 지원, 해외시장 진출 등에 필요한 투자 재원을 자체 영업현금흐름을 통해 확보하고 있다"고 했다. 외식 프랜차이즈 특성상 제조업처럼 대규모 생산설비 투자가 지속적으로 필요한 구조가 아니라는 점도 강조했다.

맘스터치 매각은 KL&파트너스의 신규 펀드레이징과도 시기가 겹친다. KL&파트너스는 올해 단독 GP로 4000억~5000억원 규모의 블라인드펀드 조성을 추진하고 있다. 맘스터치는 하우스를 대표하는 투자 사례로 꼽힌다. 리캡을 통한 중간 회수에 이어 이번 1조원대 매각까지 마무리되면 인수부터 밸류업, 회수까지 이어지는 트랙레코드가 완성된다.

garden@tf.co.kr

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