담보·옵션 구조 경제적 실질 문제도 지적 "주주가치 훼손"
[더팩트ㅣ송다영 기자] 영풍은 최근 공시와 언론보도를 통해 알려진 메리츠증권의 특수목적법인(SPC)을 활용한 고려아연 지분 인수를 두고 자본시장 규율과 주주가치 훼손 가능성이 우려된다고 20일 밝혔다.
최근 메리츠증권은 자본금 1200원의 SPC(특수목적법인) '피23파트너스'를 통해 베인캐피탈이 보유한 고려아연 지분 약 2%를 인수하는 구조를 설계했다. 해당 SPC는 약 5600억원 규모의 자금을 조달한 것으로 알려졌다.
이 과정에서 최윤범 회장을 비롯한 최 씨 일가 개인 주주들이 보유 주식을 담보로 제공하고 SPC가 보유 지분에 대한 콜옵션을 확보한 것으로 전해졌다. 일각에서는 거래가 형식적으로는 기업금융 구조를 취하고 있으나 실질적으로는 개인 주주의 신용과 이해관계에 의존하고 있는 것 아니냐는 지적이 제기됐다.
영풍은 특히 자본시장법상 종합금융투자사업자의 개인 대상 신용공여가 엄격히 제한된다는 점을 언급하며, 이번 거래 구조가 해당 규제의 취지와 어떻게 부합하는지 면밀한 검토가 필요하다고 강조했다.
영풍은 담보 및 옵션 구조의 경제적 실질에 대한 문제도 제기했다.
영풍 측은 "공시 및 보도 내용을 바탕으로 담보유지비율이 300% 수준으로 설정돼 있으며 이를 충족하기 위해 개인 주주들이 대규모 주식을 담보로 제공한 것으로 전해진다"며 "또한 해당 지분에 대한 콜옵션과 더불어 SPC가 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 가능성까지 거론되면서, 거래에 따른 수익과 위험이 특정 개인에게 귀속되는 구조인지 여부에 대한 의문도 제기된다"고 지적했다.
영풍은 "이 같은 구조가 사실이라면 거래의 실질은 SPC가 아닌 개인 주주에 대한 신용공여로 볼 수 있다"며 "관련 규제 준수 여부에 대한 철저한 검토가 필요하다"고 밝혔다.
아울러 영풍 측은 금융당국이 과거 SPC 및 파생계약을 활용한 거래에 대해 형식이 아닌 실질을 기준으로 판단해온 점을 언급하며, 이번 사안 역시 유사한 쟁점을 포함하고 있는 만큼 객관적이고 종합적인 검토가 필요하다고 덧붙였다.
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