감사위원·표결 기준 이슈 남아
[더팩트｜윤정원 기자] 고려아연 정기주주총회가 고려아연 최윤범 회장 측의 과반 유지로 마무리되면서 주총 이후 재편된 이사회 구도와 MBK파트너스·영풍 측의 향후 대응에 관심이 쏠린다. 이사회 내 의석 격차가 줄어든 가운데 감사위원 선임, 집중투표제 표결 기준을 둘러싼 쟁점이 남아 있어 분쟁의 무게중심이 주총장 밖으로 이동할 가능성도 거론된다.
지난 24일 열린 주총의 핵심은 임기 만료 이사 6명의 후임 선임 규모와 새 이사회의 힘의 균형이었다. 고려아연 측은 5명 선임안을, MBK·영풍 측은 6명 선임안을 각각 상정했다. 표 대결에서는 고려아연 측 5인안이 출석 주주 의결권 기준 62.98% 찬성을 얻어 52.21%를 기록한 MBK·영풍 측 6인안을 앞섰다. 최 회장 측이 경영권 방어에 성공한 결과다.
다만 이어진 집중투표 결과는 이사회 구도의 변화를 드러냈다. 신규 선임 이사 5명 가운데 고려아연 측 3명, MBK·영풍 측 2명이 이사회에 진입했다. 기존 이사회가 최 회장 측 우위 구조였다는 점을 고려하면, 이번 주총은 과반 유지와 별개로 이사회 내 견제 구도를 확대한 결과로 이어졌다. MBK·영풍 측은 이번 재편을 최윤범 회장 측 8석, 영풍·MBK 컨소시엄 5석, 미국 측 1석 구조로 보고 "1·2대 주주 간 격차가 3석까지 좁혀졌다"고 밝혔다. 과거 4대 11 구도에서 5대 8 수준으로 간격이 줄었다는 설명이다.
이 같은 변화는 향후 이사회 운영 방식에도 영향을 줄 전망이다. 기존에는 최 회장 측이 의사결정 주도권을 안정적으로 확보한 구조였다면, 앞으로는 주요 안건마다 반대 논리와 검증 절차가 병행될 가능성이 커졌다. 투자와 자금 집행, 자회사 거래, 지배구조 개편, 배당 등 주요 의사결정 과정에서 이사회 내 논의가 한층 강화될 것으로 보인다. 재계 한 관계자는 "과반 자체는 유지했지만 의석 간격이 눈에 띄게 줄어든 만큼 최 회장 측이 예전처럼 속도감 있게 밀어붙이긴 쉽지 않을 것"이라며 "이사회 안에서 설명 책임이 커진 구조"라고 말했다.
MBK·영풍 측은 의석 외에도 이사회 운영 여건의 변화를 확보했다. 이사회 소집 시기를 기존 1일 전에서 3일 전으로 확대하는 정관 변경안이 통과되면서다. 이에 따라 주요 안건 상정 시 사전 검토와 대응 준비 시간이 늘어나게 됐다. 이사회 내 견제와 검증 기능이 보다 구체화될 수 있는 환경이 마련됐다는 평가다. 회사 측이 속도 중심의 의사결정을 이어가기 어려운 구조가 됐다는 해석도 나온다.
반면 고려아연 측이 추진한 감사위원 분리선출 확대안은 주총을 통과하지 못했다. 해당 안건은 출석 주주 의결권 과반 찬성을 얻었지만 특별결의 정족수를 충족하지 못해 부결됐다. 이에 따라 감사위원 선임 문제는 임시주총 등 별도 절차에서 다시 다뤄질 가능성이 커졌다. 정기주총에서 결론이 나지 않은 만큼 관련 논의는 이어질 전망이다. 감사위원 구성과 후보군을 둘러싼 이해관계도 다시 맞물릴 것으로 보인다. 감사위원 선임 과정에서 나타난 반대 의결권 집중은 이사회 감시 기능에 대한 시장의 시선을 반영한 장면으로 읽힌다.
국민연금과 주요 기관투자자의 판단도 이번 결과를 읽는 주요 변수로 꼽힌다. MBK·영풍 측은 국민연금이 최윤범 회장 재선임 안건에 찬성하지 않았고, 감사위원 후보들에 대해서는 '기업가치 훼손 및 주주권익 침해'를 사유로 반대 의결권을 행사했다는 점을 강조하고 있다. 여기에 국내외 의결권 자문사와 해외 기관투자자의 판단이 더해지면서 이번 이사회 재편에는 기관투자자의 지배구조 문제의식이 반영됐다는 시각도 나온다. MBK 측은 북미 최대 연기금인 캘리포니아공무원연금 역시 동일한 대상에 반대표를 행사했다는 점을 부각하고 있다.
MBK·영풍 측은 이를 근거로 최 회장 개인의 위상 변화 가능성도 제기하고 있다. 주요 기관투자자들이 반대 또는 유보 입장을 보였음에도 최 회장이 이사회에 포함된 것은 우호지분의 영향이 컸다는 주장이다. 전체 주주의 폭넓은 지지를 확인받기보다는 특수관계 및 우호주주 기반에 기대 재선임된 것 아니냐는 문제 제기다. 시장 일각에서는 "이번 주총은 최 회장 체제 전반에 대한 기관투자자들의 경고성 메시지가 일정 부분 반영된 장면"이라는 해석도 불거진다. 다만 이에 대해 고려아연 측은 "적법한 절차에 따라 이사 선임이 이뤄졌다"는 입장이다.
주총 당일 불거진 집중투표제 표결 기준 논란도 변수로 남았다. 쟁점은 해외 기관투자자의 과소표결분 처리 방식이다. MBK 측은 고려아연이 지난해와 달리 미행사 의결권까지 반영하는 '프로라타(pro rata)' 방식을 적용하면서 기존 기준을 변경했다고 보고 있다. 전년도 주총에서는 실제 행사된 의결권만을 기준으로 결과를 산정한 만큼, 올해 기준 변경은 절차적 일관성과 주주평등 원칙 측면에서 문제가 될 수 있다는 주장이다. 표결 방식이 결과에 영향을 미쳤을 가능성도 제기된다.
MBK 측은 해외 기관투자자가 특정 후보에 대해서만 의결권을 행사하는 것은 투자자의 선택 영역이라고 보고 있다. 그럼에도 회사가 미행사분을 사후적으로 재해석해 비례 배분하는 방식은 의결권 행사 취지를 왜곡할 수 있다고 역설한다. 업계에서는 결의 취소 소송이나 효력정지 가처분 등 법적 대응 가능성도 거론된다. 주총장에서의 표 대결이 절차 적법성 논란으로 이어질 수 있다는 점에서다. 적용 기준 변경 여부를 둘러싼 문제 제기도 이어지고 있다.
MBK·영풍 측은 주총 직후 입장문에서 "표면적으로는 최윤범 회장 측이 과반을 유지했지만 이사회는 견제와 균형이 작동하는 구조로 전환된 것"이라며 "이번 주총은 고려아연 이사회가 보다 균형 잡힌 구조로 전환되는 계기가 됐다"고 언급했다. 이어 "주주가치 제고와 투명한 의사결정 체계 확립을 위해 책임 있는 역할을 지속해 나갈 것"이라고 부연했다.
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