[더팩트ㅣ최의종 기자] 최윤범 고려아연 회장이 경영권을 지키고자 집중투표제 안건을 임시 주주총회에 올리는 것을 막아달라며 신청한 영풍·MBK 파트너스 연합의 가처분을 법원이 일부 받아들였다. 지분율에서 밀리던 최 회장 측이 막판 뒤집기를 노렸으나 실패했다.
서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍이 고려아연을 상대로 신청한 의안상정금지 등 가처분에 일부 인용 결정을 했다. 지난해 12월 30일 신청을 받은 법원은 지난 17일 심문을 진행한 뒤 이같이 결정했다.
재판부는 "상법 규정 어디에도 (고려아연) 회사 정관에 집중투표를 배제하는 규정이 있음에도 위 '규정이 개정될 것을 조건'으로 해서 집중투표 청구가 허용된다는 취지의 규정은 존재하지 않는다"라며 "조건부 주주 제안이 허용된다고 조건부 집중투표 청구가 허용된다고 해석할 수 없다"라고 봤다.
이어 "조건부 집중투표 청구 효력은 집중투표를 배제하는 정관 규정을 개정하는 의안이 가결된 후 발생하게 된다"며 "결국 조건부 집중투표 청구는 집중투표를 실시하는 주주총회일 당일에서야 그 효력을 발생하게 된다"라고 판단했다.
그러면서 "집중투표제를 배제하는 정관 규정이 있는 상장 회사 입장에서는 조건부 집중투표 청구를 거절하거나 받아들일 수 있게 되는 바, 이와 같은 해석은 거래안전, 법정 안정성을 훼손한 것으로 허용될 수 없다"라고 지적했다.
다만 재판부는 영풍 측이 신청 피보전권리로 주주권을 내세운 점은 기각했다. 단지 주주라는 이유만으로 회사에 대해 특정한 행위를 요구할 수는 없다는 판단이다. 아울러 임시 주총 소집 청구권을 피보전권리로 내세운 점도 기각했다.
앞서 영풍·MBK 연합은 윤석헌 전 금융감독원장 등 12명을 사외이사로, 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장 등 2명을 기타비상무이사로 고려아연 이사회에 진입시켜 경영권을 확보하고자 했다. 집행임원제도 추진했다.
지분율에 밀린 최 회장 측은 이사 수 상한 도입을 추진했다. 최 회장 측으로 알려진 주주 유미개발은 집중투표제를 안건으로 올렸다. 집중투표제는 주주에게 1주당 선임하는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다.
집중투표제가 도입되면 단일 최대 주주인 영풍·MBK 연합은 이사회에 진입시킬 후보가 제한돼 불리하다는 평가가 있었다. 아울러 집중투표제 관련 정관 변경은 상법상 3% 룰(주주별 의결권을 최대 3%까지로 제한)이 적용된다.
이에 영풍·MBK 연합은 지난해 12월 단순투표 이사선임 의안을 목적으로 임시 주총 소집을 청구했는데 고려아연이 위법하게 집중투표제 의안을 상정해 소집 청구권이 침해됐다며 법원에 가처분을 신청했다.
bell@tf.co.kr
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