두산에너빌리티 소액주주 '반발'
국민연금 선택·금감원 승인도 받아내야
[더팩트ㅣ이라진 기자] 두산그룹은 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 두는 사업 재편안을 재추진하고 있다. 이 가운데 두산그룹은 최근 두산에너빌리티-두산로보틱스의 분할합병 비율을 상향했지만 소액주주들의 반발에 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용의 압박까지 추진 과정에서 난항을 겪고 있다. 여기에 재편안을 성공적으로 마무리짓기까지 과제들도 산적해 있는 상황이다.
30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산그룹은 두산에너빌리티를 인적분할해 두산밥캣 지분을 보유한 신설법인을 세우고, 해당 신설법인과 두산로보틱스를 합병해 두산밥캣을 자회사로 두는 사업 구조 재편안을 재추진하고 있다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 지난 21일 각각 이사회를 열고 이러한 내용을 담은 안건을 각각 의결했다.
두산그룹이 재추진 중인 해당 사업 구조 재편안은 두산그룹이 지난 7월 발표한 재편안과 구조적으로는 같다. 다만 두산에너빌리티-두산로보틱스의 분할합병 비율이 재산정됐다. 두산로보틱스와 두산밥캣을 보유한 두산에너빌리티 신설 법인의 합병 비율은 1대 0.043으로 변경됐다. 이는 기존 합병 비율 1대 0.031에서 상향 조정된 것이다.
두산 측은 지난 21일 기자간담회에서 합병 비율 변경으로 두산에너빌리티 주주들이 기존보다 회사 주식을 더 받을 수 있게 됐다고 강조했다. 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 분할합병 뒤 두산에너빌리티 주식 88.5주(기존 75.3주)와 두산로보틱스 주식 4.33주(기존 3.15주)를 받게 된다. 변경 비율에 따른 보유 주식 가치는 지난 7월 11일(이사회) 종가 기준으로 단순 환산하면 기존 안보다 약 39만원 증가하는 것이다.
이에 대해 두산 측은 "시장 관례에 따라 회계상 순자산 장부금액 기준으로 책정했던 기존 두산밥캣 분할비율을 시가 기준으로 바꾸고, 또 시가만 적용했던 신설투자 법인(두산밥캣 지분 보유)-두산로보틱스 간 합병 비율에 두산밥캣 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 것"이라고 했다.
그러나 이같은 두산에너빌리티-두산로보틱스의 분할합병 비율 재산정에도 두산에너빌리티 소액주주들은 반발하고 있다. 해당 합병 비율이 두산밥캣의 몸값이 저평가 된 비율이라고 주장하며 두산그룹의 '캐시카우'이자 우량기업인 두산밥캣을 적자 회사인 두산로보틱스의 자회사로 편입시키는 것에 불만을 제기하고 있다. IB 업계에 따르면 두산에너빌리티 주주연대는 주주대표소송을 고려 중이다. 주주대표소송은 기업의 주주가 회사를 대신해 회사의 이익을 보호하기 위해 이사나 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다.
해당 주주연대는 지난 24일 서울 여의도 일대에서 두산그룹의 사업구조 재편안을 규탄하는 트럭시위를 벌이기도 했다. 재편안이 주주들의 의사에 반하는 불공정한 분할합병이라 주장하며, 이복현 금융감독원장에 두산그룹이 제출한 정정 증권신고서를 다시 반려할 것을 요청했다.
여기에 두산밥캣 지분을 1% 이상 보유 한 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용(얼라인)은 지난 24일 두산 그룹에 시가 비율에 따른 두산로보틱스와 두산밥캣 간 포괄적 주식교환을 영구적으로 포기할 것을 즉시 공표하라며 재차 압박을 가했다.
앞서 지난 21일 스캇 박 두산밥캣 대표이사가 "밥캣과 로보틱스의 포괄적 주식교환은 앞으로 1년간 추진하기 어렵겠지만 향후 주주 및 시장의 의견을 보고 추진 여부를 재검토하겠다"고 언급한 데 대해 얼라인은 "부적절하다"고 지적했다.
이같은 상황에 두산그룹에는 여러 과제들이 산적해 있는 상황이다. 국민연금의 선택이 하나의 변수로 꼽힌다. 국민연금은 두산밥캣 지분 7.22%, 두산에너빌리티 지분 6.85%를 보유 중이다. 이에 따라 임시 주총에서 국민연금과 소액주주가 연합해 반대표를 행사할 경우 재편안 통과가 무산될 가능성이 있다.
또한 두산그룹이 금융감독원의 재편안 승인을 받아야 하는 것도 또 다른 과제다. 앞서 금감원은 두 차례에 걸쳐 두산 측에 증권신고서 정정을 요구했다. 두산그룹의 사업 구조 재편안이 소액주주 이익을 침해한다는 지적에 따른 것이었다.
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