"주주총회 없는 자사주 취득 결정은 명백한 하자"
"2차 가처분 통해 배임 및 위법성 판단받을 것"
[더팩트ㅣ이한림 기자] MBK파트너스가 고려아연의 자사주 공개매수는 위법이며 즉각 중단돼야 한다고 밝혔다.
3일 MBK파트너스는 "최대 7% 고금리 2조7000억원 단기차입으로 주당 83만원에 자사주를 취득하겠다는 고려아연의 공개매수는 특정 주주의 이익을 위해 회사에 커다란 금전적 손실을 끼치고 재무구조를 악화시키는 배임 행위"라며 "자사주 취득이 가능해지려면 주주총회를 먼저 개최해 배당가능이익 규모를 확대하는 것이 선행돼야 하나 그러한 적법 절차를 거치지 않고 이사회 결의만으로 대규모 자사주 취득 공개매수를 강행하고자 하는 점 또한 상법에 위배되는 행위다"고 말했다.
이에 MBK파트너스는 지난 2일 최윤범 고려아연 회장의 자사주 취득 공개매수 절차 중지에 대한 가처분을 법원에 제기했다고 배경을 설명했다. 지난달 13일 1차 가처분 신청이 MBK파트너스와 영풍의 기존 공개매수 기간 '고려아연의 특별관계자' 여부를 가리는 것이라면, 2일 제기한 두 번째 가처분은 고려아연이 진행하고자 하는 공개매수의 '배임 및 위법성'을 이유로 들어 이를 중단시키기 위한 신청이라는 의미다.
MBK파트너스는 "고려아연이 특별관계자가 아니기에 MBK파트너스와 영풍의 공개매수 기간에 자기주식을 취득할 수 있다는 가처분 결정을 받았으나, 그것이 어떠한 조건으로도 어떠한 방식으로든 마음대로 자기주식을 취득할 수 있다고 허락받은 것은 아니다"며 "고려아연의 자기주식 취득행위의 내용 (가격, 수량, 방법)에 대해서는 1차 가처분에서 심리된 바가 없으며, 2차 가처분에서 그 위법성을 판단 받겠다"고 강조했다.
또한 MBK파트너스는 영풍과 진행 중인 공개매수 마감일인 4일 이후 고려아연 주가가 크게 내릴 가능성도 제기했다. 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세로 회귀하는 경향을 감안하면 고려아연이 주당 83만원에 취득할 주식 가치는 이른 시일 내에 30% 이상 하락할 가능성을 배제하기 어렵기 때문이다.
아울러 MBK파트너스는 고려아연이 자사주 취득 공개매수를 위해 2조7000억원의 대규모 자금을 최대 7%의 고금리로 차입했기 때문에 고려아연이 부담하게 될 연이자만 1500~1800억원에 달해 부채비율이 급증할 것으로 전망했다. 고려아연의 부채비율은 6월 말 36.5%이며, 자사주 취득 공개매수에 더해 이미 예정된 투자 등을 위한 추가조달까지 진행된다면 연말에는 90~100%까지 올라갈 수 있다는 해석이다.
MBK파트너스는 "이런 막대한 금전적, 재무적 피해가 예상됨에도 불구하고 최윤범 회장 및 이사진들이 자사주 취득 공개매수를 찬성 결의한 것은 고려아연의 손해를 아랑곳하지 않고 최윤범 회장의 경영권 지키기에 나선 것으로서 업무상 배임에 해당한다. 선관주의 의무 및 충실 의무 위반"이라며 "주주총회의 결의가 선행되지 않은 금번 이사회의 자기주식 취득 결정은 명백한 하자가 있기에 이 부분에 대한 판단을 2차 가처분으로 신청한 이유"라고 설명했다.
한편 MBK파트너스와 함께 고려아연 경영권 확보에 나선 영풍도 지난 2일 고려아연의 자사주 취득 공개매수에 찬성한 이사들을 형사고발했다.
영풍 관계자는 "고려아연의 재무상태를 위험에 빠뜨리고, 손실을 초래하며, 나아가 적법한 절차를 거치지 않고 무리하는 이유는 2.2% 주주이자 경영대리인에 불과한 최윤범 회장의 경영권을 지키기 위한 것"이라며 "최대주주인 영풍으로서는 고려아연의 모든 주주를 위해 그러한 위법과 하자에 대한 문제를 제기하고 법원의 판단을 구하는 것이 당연한 일이다"고 말했다.
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