최준선 성균관대 교수, 진보단체 주장 반박
[더팩트 | 서재근 기자] 정부여당이 추진하는 '공정경제 3법' 가운데 대주주 의결권 3% 제한을 골자로 한 상법 개정안의 '3%룰'을 두고 경제계는 물론 학계에서도 이를 반대하는 목소리가 나오고 있다.
23일 재계에 따르면 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 전날(22일) 입장문을 통해 최근 경제개혁연대 측이 이스라엘과 이탈리아의 법률을 근거로 대주주의 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다고 주장한 것과 관련해 "논리적 비약에 불과하다"고 지적했다.
앞서 경제개혁연대는 "이스라엘 상장회사의 사외이사는 최초 선임될 때는 소수주주의 과반 찬성에 더해 전체 주주의 과반 찬성이 필요하며, 사외이사는 3년 임기를 3번 연달아 할 수 있다"라며 "재선임 되는 경우에 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주는 거부권이 없는 만큼 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것"이라고 주장했다.
또한 "이탈리아의 경우 후보명부를 제안한 주주는 본인이 제안한 후보명부에만 투표할 수 있으므로 소수주주가 제안한 후보명부에 대주주가 투표하지 못하고, 소수 주주가 제안한 명부에 포함된 후보 중 1인은 반드시 이사가 되므로 대주주의 의결권이 0%로 제한되는 것"이라고 설명했다.
이에 최 교수는 "논리적 비약"이라고 지적하며 두 나라의 사례를 근거로 제시, 경제개혁연대의 주장에 조목조목 반박했다. 그는 "이스라엘의 경우 사외이사 임기 종료 후 1% 이상 주주가 그 사외이사를 재선임 후보로 추천한 경우 또는 사외이사 본인이 자천한 경우에만 의결권에 제한을 두고 있다"라며 "이를 두고 사외이사의 연임 시 무조건 대주주 의결권이 0%인 입법례인 것처럼 평가해서는 안 된다"라고 지적했다.
아울러 최 교수는 "이탈리아 역시 회사법이나 증권거래법의 특징은 강행규정이 많지 않고, 기업의 자율성이 강하게 인정되고 있는 것"이라며 "이탈리아 증권거래법에는 최다 득표를 확보한 후보자 명부에서 이사회 구성원을 선임하되, 적어도 1명의 이사는 차순위를 확보한 명부에서 선임해야 한다고 규정하고 있을 뿐이며 이 외에 이사 선임 시의 투표 방식이나 의결권 제한과 관련된 규정은 존재하지 않아 각 회사는 정관에서 구체적인 투표 방식을 결정해야 한다"고 설명했다.
최 교수는 또 "이탈리아 증권거래법상 최대 주주는 투표 후에 결정되는 것인 만큼 사전에 대주주 의결권 제한 개념은 성립이 어렵다"라며 "국회의원 선거에서 다른 정당에 투표하지 않았다고 해서 투표자의 선거권은 0%였다고 주장할 수는 없다. 이는 선택의 문제일 뿐"이라고 강조했다.
그러면서 "이탈리아 방식은 결과적으로 누가 최대 주주가 될지 예측이 불가하고 다양한 책략이 가능하게 돼 있어 내부에서도 많은 비판을 받고 있다"라며 "한국이 이를 본받아야 할 이유는 없다"고 덧붙였다.
대주주 의결권 3% 제한을 두고 경제계에서도 "기업활동에 부담이 된다"며 우려의 목소리가 끊이지 않고 있다. 앞서 한국경영자총협회(경총)와 중소기업중앙회 등 경제단체는 지난 17일 경총회관에서 열린 '공정위·법무부·금융위-경제단체 간담회'에서 전속고발권 폐지에 따른 소송 남발 등 의결권 3% 제한 조항에 따른 부작용에 관해 한목소리로 우려를 표명했다.
likehyo85@tf.co.kr
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