"우리사주조합 처분하면 배임죄 해당해"
"취득 목적 부합 논란도 일 것"
[더팩트ㅣ이한림 기자 ] MBK파트너스(MBK)가 고려아연의 자사주 처분에 대해 우려의 목소리를 냈다. 고려아연이 임시 주주총회가 임박했음에도 보유하고 있는 자사주를 근시일 내로 처분해 의결권을 회복할 것과 같이 호도하고 있다는 주장에서다.
28일 MBK에 따르면 고려아연이 보유한 자사주는 약 2.4% 수준으로, 그 자체는 의결권이 없다. 이날 고려아연이 자사주 취득 공개매수를 통해 9.85%를 매입했다고 밝혔는데, 이 역시 소각 대상이기 때문에 외부에 처분할 수도 없다.
그러나 MBK는 고려아연이 오는 2025년 4월 28일까지 원칙적으로 자사주를 처분할 수 없다고 강조했다. 자본시장법상 마지막 자사주 취득일로부터 6개월간 자사주를 처분할 수 없기 때문이다. 고려아연의 자사주 취득 공개매수 마감일인 10월 28일보다 이전 자사주 신탁계약 날짜들 역시 금일 자사주 취득으로 소급 적용이 된다.
이에 MBK는 고려아연이 우리사주조합에 자사주를 처분하는 방안을 검토하고 있는 것으로 예측된다고 내다봤다. 자본시장법상 임직원에 대한 상여금으로 자기주식을 교부하는 경우나 우리사주조합에 처분하는 경우 등에는 6개월 기간 이내에라도 자기주식을 처분할 수 있어서다.
그러면서도 MBK는 우리사주조합에 자사주를 처분하는 방안 역시 배임죄에 해당할 수 있다는 내용도 덧붙였다. 이를 위해 과거 대법원이 회사 경영자가 경영권 분쟁 상황에서 종업원의 자사주 매입에 회사 자금을 지원한 '기아자동차 판례'를 근거로 제시했다.
MBK는 "대법원은 (기아자동차 판례에서) 경영자의 자금지원의 주된 목적이 종업원의 재산 형성을 통한 복리증진보다는 안정 주주를 확보함으로써 경영자의 회사에 대한 경영권을 계속 유지하고자 하는 데 있다면, 그 자금지원은 경영자의 이익을 위해 회사 재산을 사용하는 것이 돼 회사의 이익에 반하므로 회사에 대한 관계에서 임무위배 행위가 된다고 하면서 배임죄의 성립을 인정했다"고 설명했다.
MBK는 "이러한 판례의 입장에 비추어 보면 만약 최윤범 회장이 우리사주조합에 자기주식을 처분할 경우 회사에 손해를 끼치는 행위라는 이유로 배임죄가 성립할 수 있다"고 덧붙였다.
끝으로 MBK는 고려아연의 자사주 취득 신탁계약이 취득 목적과 부합하는지도 논란을 부추기고 있다고 지적했다.
MBK는 "고려아연이 자사주 취득 신탁계열을 체결하면서 취득 목적으로 주식 소각, 주주가치 제고, 임직원 평가 보상 등을 공시했는데 이는 임직원 복지를 위한 처분과는 거리가 있는 목적이라는 측면에서 우리사주조합에 처분하는 것이 그러한 취득 목적과 부합하는지에 대해서도 논란이 일 것으로 보인다"고 말했다.
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