[더팩트│황원영 기자] 신동주 SDJ코퍼레이션 회장(전 일본롯데홀딩스 부회장)이 경영권에 재도전했다. 신동빈 롯데그룹 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 신동주 전 회장은 롯데그룹 계열사 분할합병안에 제동을 걸며 동생과의 싸움에 나섰다.
SDJ코퍼레이션은 법률대리인 법무법인 두우(대표변호사 조문현)를 통해 롯데제과, 롯데칠성음료 및 롯데푸드 3개 회사의 오는 8월 29일 임시주주총회를 대상으로 주주제안 했다고 18일 밝혔다.
주주제안은 지난 4월26일 공시된 각 사의 이사회 결의(롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 4개 회사의 분할합병 방안)에 대한 수정제안으로, 분할합병 대상인 4개 회사 중 롯데쇼핑을 제외한 3개 회사만 분할합병해 지주회사를 신설하는 내용이다. 또한 매수청구권 행사가격의 상향조정을 요구했다.
신 전 부회장은 합병대상 회사 중 하나인 롯데쇼핑의 사업위험이 제대로 반영되지 않아 주주 피해가 예상된다는 점을 이유로 들었다.
우선 신 전 회장은 "롯데그룹은 10년 전 부터 집중적으로 중국사업을 확장한 이후 모든 현지법인들이 막대한 손실을 지속적으로 발생시키고 있다"며 "현재까지 공시된 롯데쇼핑 중국사업의 누적손실만도 2조6000억 원에 달하고 있으며 이러한 상황은 계속될 것으로 예상된다"고 설명했다.
또한 "지금까지의 손실은 주로 유통부문의 무분별한 M&A를 비롯한 투자 및 경영실패에서 비롯됐고 향후 이러한 손실은 계속 증가될 것으로 예상되고 있다"며 "이와는 별도로 심양 등 대단위 부동산복합개발의 실패에서 비롯된 잠재손실의 실현 또한 불가피하게 본격화 될 것"이라고 덧붙였다.
마지막으로는 "2016년 시작된 중국정부와의 마찰에 의하여 일부 매장의 영업정지가 있은 이래 상황이 계속 악화되어 왔고 급기야 2017년 2월 사드(THAAD) 부지 제공 이후 대부분의 매장이 영업정지를 당하는 상태에 놓여 있다"고 밝혔다.
4월 26일 당시 이사회 결의안은 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료 및 롯데푸드(이하 4개 회사)의 분할합병비율을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거해 산정했다.
하지만 롯데쇼핑이 중국에서 처한 상황에 따른 위험은 산정방식의 속성상 분할합병비율 산정에 제대로 반영되지 않았다.
신 전 부회장 측은 "4개 회사 주주들의 경제적 형평성까지 확보했다고 볼 수는 없다"며 "이러한 문제를 해결하기 위해서는 현재 내재된 위험이 기업가치에 반영된 비율로 분할합병이 추진돼야 한다"고 밝혔다.
신 전 부회장은 주식매수청구권 행사가격의 상향 조정도 요구했다.
그는 "4월 이사회 결의 이후 롯데쇼핑 주가는 약 20% 상승했으나 나머지 3개 회사들 주가는 약세를 보이면서 악재로 작용하고 있다"며 "롯데그룹의 무리한 분할합병 추진으로 예상되는 불이익 때문에 어쩔 수 없이 주주로서의 권한을 포기하고 주식매수청구권을 행사해야 하는 주주들에게 합당한 보상을 해주기 위해 주식매수청구권 행사가를 높여야 한다"고 설명했다.
앞서 신 전 부회장은 지난 5월 롯데의 지주사 전환을 위한 합병비율이 신 회장에게 유리하게 산정됐다며 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 '주주총회 결의금지 등 가처분'을 신청하기도 했다.
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