[더팩트ㅣ이선영 기자] 금융당국이 금융지주 회장의 '셀프 연임'을 막기 위해 의결요건을 강화했지만 실효성에 의문이 제기되고 있다. 역대 회장들의 높은 주주총회 찬성률을 감안하면 연임 제한 효과가 크지 않을 수 있는 데다, 독립이사들의 권한이 확대되면서 또 다른 권력 집중을 초래할 수 있다는 우려도 나온다.
13일 금융권에 따르면 금융위원회와 금융감독원은 전날 당정협의를 거쳐 금융지주 회장의 연임요건 강화 등을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 지난해 12월 이재명 대통령이 금융권의 '부패한 이너서클' 문제를 지적한 지 약 11개월 만이다.
개선안의 핵심은 금융지주 회장의 연임 횟수에 따라 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회의 의결요건을 단계적으로 강화하는 것이다. 기존에는 주총에서 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 연임이 가능했지만 앞으로는 첫 연임 시 출석 의결권의 3분의 2 이상, 두 번째 연임부터는 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다. 발행주식 총수 기준으로도 각각 3분의 1, 2분의 1 이상의 찬성이 필요하다.
회장 후보를 추천하는 임추위의 의결요건도 높아진다. 최초 선임 시 임추위원 총수의 3분의 2 이상, 첫 연임부터는 4분의 3 이상의 찬성을 얻어야 한다. 다만 당초 검토됐던 '3연임 금지' 방안은 최종안에서 제외됐다. 강화된 의결요건만 충족하면 연임 횟수에 제한 없이 회장직을 이어갈 수 있는 구조다.
문제는 주요 금융지주 회장들이 과거 주총에서 이미 높은 찬성률을 확보해 왔다는 점이다. 올해 3월 연임에 성공한 임종룡 우리금융 회장과 진옥동 신한금융 회장은 각각 99.3%, 88.0%의 찬성을 받았다. 빈대인 BNK금융 회장의 연임 찬성률도 91.9%에 달했다. 지난해 첫 연임에 성공한 함영주 하나금융 회장 역시 81.2%의 찬성표를 확보했다.
장기연임 사례도 마찬가지다. 윤종규 전 KB금융 회장은 2020년 세 번째 임기를 확정할 당시 주총에서 97.32%의 찬성을 얻었다. 김정태 전 하나금융 회장도 2018년 3연임 당시 84.6%, 2021년 4연임 당시 82.1%의 찬성률을 기록했다. 김기홍 JB금융 회장 역시 지난해 3연임 과정에서 99.72%의 찬성표를 받았다.
이들 사례를 보면 두 번째 이상 연임에 적용되는 75% 기준이 실제 연임을 막는 결정적인 장벽으로 작용할지는 불투명하다. 금융당국이 장기연임 자체를 금지하는 대신 주주의 판단에 맡기는 방식을 택한 만큼 기존에 높은 지지를 받아온 회장들에게는 영향이 제한적일 수 있다는 분석이다.
반면 의결요건 강화가 모든 경우에 무력한 것은 아니다. 조용병 전 신한금융 회장은 2020년 첫 연임 당시 56.43%, 손태승 전 우리금융 회장은 같은 해 첫 연임 당시 66.05%의 찬성률을 기록했다. 두 사례 모두 새롭게 도입되는 첫 연임 기준인 출석 의결권의 3분의 2 이상에 미치지 못한다.
금융당국도 과거 사례를 근거로 제도 개선의 필요성을 강조하고 있다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 지난 11일 사전 브리핑에서 주요 금융지주 CEO 선임·연임 사례 약 15건 가운데 3건 정도가 찬성률 75%에 미치지 못했다고 설명했다.
다만 해당 수치는 최초 선임과 연임 횟수를 구분하지 않고 일률적으로 75% 기준을 적용해 비교한 결과다. 실제 개선안은 최초 선임과 첫 연임, 두 번째 이상 연임에 서로 다른 의결요건을 적용한다. 금융위의 분석 역시 주총 찬성률을 기준으로 한 것으로, 강화되는 임추위 의결요건까지 반영한 결과는 아니다. 과거 주총 찬성률만으로 새 제도에서 실제 몇 건의 연임이 무산될지 판단하기는 어렵다는 의미다.
특히 주총보다 앞선 임추위 단계에서 소수 독립이사의 반대가 회장 후보의 운명을 좌우할 수 있다는 점도 새로운 쟁점이다. 임추위원 7명으로 구성된 경우 연임 후보 추천에 최소 6명의 찬성이 필요해 2명만 반대해도 추천이 무산된다. 위원이 8명이라면 6명, 9명이라면 7명이 찬성해야 한다. 이 경우 각각 3명 이상이 반대하면 후보 추천이 불가능하다.
이만우 고려대 명예교수는 이번 개편안이 독립이사의 견제 권한을 강화하는 동시에 새로운 이해관계 충돌을 불러올 수 있다는 점을 우려했다. 이 교수는 "임추위 구성 인원에 따라 의결에 필요한 찬성표와 후보 추천을 저지할 수 있는 반대표 수가 달라지는 만큼 소수 이사의 영향력이 지나치게 커질 수 있다"고 했다.
특히 독립이사들이 반드시 회사와 주주 전체의 이익에 따라 판단한다고 보장하기 어렵다는 점도 지적했다. 일부 이사가 특정 후보를 지지하기 위해 결집하거나 개인적인 이해관계에 따라 경쟁 후보의 추천을 반복적으로 저지할 가능성을 배제할 수 없다는 것이다. 경영진의 참호 구축을 막기 위해 강화한 견제 권한이 오히려 독립이사들의 새로운 권력 기반으로 작용할 수 있다는 우려다.
실제 금융당국이 이번 개선안과 함께 공개한 8개 은행지주 특별점검 결과에서는 기존 이사회의 견제 기능이 미흡했던 것으로 드러났다. 지난해 8개 은행지주 이사회와 소위원회에서 이뤄진 약 6100표의 표결 가운데 사외이사가 반대표를 행사한 사례는 단 1표에 그쳤다.
일부 금융지주에서는 현직 회장과 친분이 있는 인사가 사외이사로 선임돼 연임 심사에 관여하거나 현직 회장에게 유리하도록 경영승계 규정과 회의 의사록을 변경한 사례도 있다. 독립이사들이 경영진을 견제하기보다 기존 경영진의 연임을 뒷받침하는 역할을 했다는 지적이 나오는 이유다.
이에 금융당국은 CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성하고 현직 CEO가 독립이사 선임과 차기 CEO 승계절차에 부당하게 관여하지 못하도록 했다. 임추위원 전원이 후보 추천사유에 대한 확인서를 작성하고, 임추위원장이 주총에서 추천사유를 직접 설명하도록 하는 등 책임성도 강화한다.
그러나 KB·신한·하나·우리금융 등 주요 금융지주는 이미 회장후보추천위원회를 사외이사 중심으로 운영하고 있다. 위원회 구성 자체보다 독립이사들이 현직 회장의 영향력은 물론 개별적인 이해관계에서도 벗어나 객관적으로 판단할 수 있는 구조를 마련하는 것이 중요하다는 지적이다.
금융당국은 의결요건 강화만으로 제도의 실효성을 판단해서는 안 된다는 입장이다. 전 국장은 사전 브리핑에서 "90% 이상의 찬성을 계속 받으시면 장기연임이 가능하다"면서도 임추위와 이사회의 독립성, 책임성 강화가 함께 이뤄지는 만큼 기존보다 엄격한 검증이 가능할 것이라고 설명했다.
다만 제도 시행까지 시간이 필요하다는 점도 변수다. 금융위는 연내 금융회사 지배구조법 개정안을 마련하고 관련 모범관행을 정비할 방침이다. 법률 개정과 시행 준비기간을 감안하면 현재 진행 중인 금융권 인사에 새로운 의결요건이 곧바로 적용되기는 어려운 상황이다.
이번 개편안이 실질적인 지배구조 개선으로 이어지려면 강화된 의결요건뿐 아니라 독립이사의 객관적인 후보 평가와 이해상충 방지 장치가 함께 작동해야 한다는 분석도 나온다.
금융권 관계자는 "과거 주총 찬성률을 보면 의결요건을 높이는 것만으로 회장 연임을 제한하기는 쉽지 않을 것"이라며 "결국 독립이사들이 현직 회장의 영향력에서 벗어나 후보를 얼마나 객관적으로 평가하고 견제할 수 있느냐가 제도 개선의 성패를 가를 것"이라고 말했다.