[더팩트 | 정예은 기자] 현대자동차그룹 해외법인인 HMG글로벌에 대한 고려아연의 신주발행을 두고 영풍이 제기한 무효소송 항소심 변론 절차가 마무리됐다. 선고공판은 오는 11월13일 열린다.

서울고법 민사18-3부(진현민 왕정옥 박선준 고법판사)는 18일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효소송의 항소심 3차 변론기일을 열었다.

고려아연 측은 이날 신주발행은 현대차그룹과 전략적 제휴관계를 구축하기 위한 경영상 필요에 따라 이뤄졌다고 주장했다. 정관에서 규정한 '외국의 합작법인'은 고려아연이 직접 출자해 공동으로 설립한 법인만을 의미하는 것이 아니라 지속적인 경제관계를 맺는 외국법인까지 포함한다고도 강조했다.

고려아연 측 변호인은 "합작법인이란 용어는 별도의 법인을 설립하지 않고 상호 협력해 사업을 수행하는 경우에도 사용된다"며 "반드시 고려아연이 공동 출자한 법인을 설립해야 한다고 해석하면 신속하게 외국자본을 유치하고 외국법인과의 사업상 제휴를 추진하려는 정관의 취지와 맞지 않는다"고 설명했다.

그러면서 "설령 정관 해석을 달리 하더라도 곧바로 신주발행을 무효로 할 정도의 중대한 하자는 아니다"라며 "신주발행 당시 경영권 분쟁이 현실화하지 않았고 발행 규모도 전체 주식의 약 5%에 불과하다"고 덧붙였다.

이후 주주총회 과정에서 HMG글로벌이 고려아연 경영진의 의사와 일치하지 않는 방향으로 의결권을 행사한 점을 들어 HMG글로벌을 고려아연 측 '우호지분'으로 전제해선 안 된다고도 주장했다. 지배권 강화를 목적으로 신주발행을 추진한 것이 아니라는 취지다.

반면 영풍 측은 제3자 배정은 기존 주주의 신주인수권에 대한 예외인 만큼 정관에 규정된 범위를 엄격하게 해석해야 한다고 맞섰다.

영풍 측 변호인은 "합작법인은 둘 이상의 당사자가 각자 출자해 새로 설립한 법인을 의미한다"며 "고려아연 측 주장대로라면 사업적 관계를 맺은 모든 해외법인이 사실상 제3자 배정 대상이 될 수 있어 정관의 제한이 무의미해진다"고 반박했다.

이어 "신주발행은 실제 양측의 지분율까지 뒤집는 결과를 가져왔다"며 "2022년 6월 말까지 영풍 측과 2배 가까이 차이나던 현 경영진의 지분이 제3자 배정과 자기주식 처분 등을 거치면서 신주발행 시점인 2023년 9월에는 영풍을 넘어섰다"고 지적했다.

영풍 측이 제시한 자료에 따르면 2022년 6월 영풍의 지분율은 35.22%, 고려아연 경영진과 우호주주 측 지분율(18.74%)의 약 2배에 달했다. 이후 제3자 배정 등을 거치면서 2023년 9월에는 영풍 측 31.57%, 고려아연 측은 32.03%로 지분율이 역전됐다는 주장이다.

재판부는 이날 변론을 종결하고 오는 11월13일 오후 2시에 선고하기로 했다.

앞서 지난 2023년 9월 고려아연은 HMG글로벌에 보통주 104만5430주를 제3자 배정방식으로 발행했다. 발행 규모는 약 5272억 원으로 당시 HMG글로벌은 고려아연 지분 약 5%를 확보했다.

영풍은 고려아연이 지배권 강화를 위해 정관상 '외국의 합작법인'에 해당하지 않는 HMG글로벌에 신주를 발행했다며 2024년 3월 소송을 제기했다.

1심은 지난해 6월 정관상 '외국의 합작법인'은 고려아연이 출자 당사자로 참여해 설립한 외국법인으로 해석해야 한다며 영풍 측 손을 들어줬다.

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