[더팩트ㅣ선은양 기자] 영풍·MBK와 고려아연이 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 법적 지위를 두고 공방을 벌였다.

서울중앙지법 제50민사부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 낸 주주총회 결의 효력정지 가처분 심문기일을 열었다.

양측은 이날 호주법인인 SMC가 고려아연의 자회사로서 영풍 주식을 보유한 경우 상법상 의결권 제한 규정을 적용할 수 있는지를 두고 다퉜다.

영풍·MBK 측 대리인은 SMC가 호주법상 '프로프라이어터리 리미티드 컴퍼니(Pty Ltd)'로 한국 상법상 주식회사나 유한회사에 해당하지 않는다고 주장했다. 호주법상 'Pty Ltd'는 한국의 비상장 주식회사 또는 유한회사와 유사한 기업형태다.

상법 369조 3항은 한국 내 주식회사에만 적용되므로 SMC와 같은 외국 법인에는 적용할 수 없다는 것이다.

상법 369조 3항은 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

고려아연의 호주 자회사인 썬메탈 코퍼레이션은 지난 1월 고려아연 임시 주총이 열리기 전날 영풍의 지분 10.33%를 취득했다. 자회사가 모회사 지분을 10% 이상 취득하면 모회사가 의결권을 상실하는 '상호주 제한' 규정을 이용한 것이다. 이에 따라 고려아연 최대 주주 영풍(의결권 기준 29%)이 의결권을 잃으면서 임시 주총은 고려아연의 승리로 끝났다.

반면 고려아연 측 대리인은 SMC는 주식을 발행하므로 상법상 주식회사에 해당하고 상법 369조의 적용을 받는다고 주장했다. 고려아연 측은 SMC의 영풍 지분 취득은 적대적 M&A를 방어하기 위한 합법적 조치였다고 주장했다.

법원은 고려아연 정기 주주총회 일정을 고려해 내달 7일 전까지 결론을 내릴 방침이다.

한편, 영풍·MBK는 고려아연을 상대로 신주발행 무효 소송도 진행 중이다.

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