[더팩트｜윤정원 기자] 영풍과 MBK파트너스가 체결한 고려아연 경영협력계약의 콜옵션 가격을 두고 논란이 불거지자 MBK파트너스가 반박에 나섰다. 최종 공개매수가보다 낮은 가격에 영풍 지분을 인수할 수 있다는 지적에 실제 행사대금과 배당, 풋옵션 등 계약 조건을 함께 고려해야 한다는 입장이다.
MBK파트너스는 19일 보도 참고자료를 내고 "콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 행사할 수 없다"고 밝혔다. 계약 체결 후 2년이 지났더라도 추가 요건이 충족돼야 권리를 행사할 수 있으며, 기간 경과만으로 영풍의 고려아연 주식이 MBK 측에 넘어가는 것은 아니라는 설명이다.
앞서 일부 언론은 영풍과 MBK파트너스가 2024년 9월 체결한 경영협력계약에서 고려아연 지분 콜옵션 기준가격을 주당 70만원으로 정했다고 보도했다. 당시 고려아연 공개매수 최종 가격인 83만원보다 13만원 낮은 수준이다. 특히 공개매수 가격이 인상되기 전 옵션 가격 산정 방식이 변경됐다는 점에서 영풍의 주주가치 훼손 가능성이 제기됐다.
MBK는 70만원이 실제 행사 시점에 적용되는 고정금액이 아니라는 점을 강조했다. 계약에 따르면 콜옵션 행사대금은 주당 70만원을 기준으로 매년 5%씩 가산된다. 연간 증가액은 주당 3만5000원으로, 2년이 지난 시점에는 77만원이 된다. 최종 공개매수가 83만원과 비교하면 차이는 6만원으로 줄어든다. 10년간 보유한다고 가정하면 행사대금은 주당 105만원까지 높아진다.
영풍이 동일한 가격 조건의 풋옵션을 확보했다는 점도 설명했다. MBK 측이 영풍의 주식 매수를 청구할 수 있는 것과 반대로 영풍 역시 계약상 요건이 충족되면 MBK 측에 주식 매입을 요구할 수 있다는 것이다. MBK는 주가 하락 시에도 영풍이 약정가격으로 지분을 처분할 수 있는 보호 장치라고 강조했다.
옵션 행사 전까지 발생하는 배당도 영풍에 귀속된다. MBK는 연간 주당 2만원의 배당을 2년간 받았다고 가정하면 행사대금 77만원에 배당 4만원을 더해 총 81만원을 수취하는 구조라고 설명했다.
MBK는 "최종 공개매수가와 옵션 기준가격의 단순 차액 비교는 타당하지 않다"면서 "가산금, 배당 수취 권리, 풋옵션 보호 장치 등을 배제한 채 단순 수치만을 비교하여 주주가치에 대해 논하는 것은 계약의 본질을 왜곡한 것"이라고 꼬집었다.
이번 계약은 영풍 주주인 KZ정밀이 장형진 영풍 고문과 영풍 이사진 등을 상대로 제기한 주주대표소송에서도 쟁점이 되고 있다. KZ정밀은 콜옵션 계약이 영풍에 불리한 조건으로 체결됐다는 취지로 문제를 제기해 왔다. 대법원은 지난 8월 장 고문 측의 재항고를 기각해 경영협력계약 관련 문서제출명령을 유지했다. 향후 본안소송에서는 구체적인 옵션 행사조건과 영풍이 확보한 경제적 이익 등이 쟁점이 될 것으로 보인다.