[더팩트｜윤정원 기자] 영풍·MBK파트너스가 대법원의 최근 판단을 근거로 고려아연의 경영권 방어 과정에 다시 문제를 제기했다. 고려아연이 호주 계열사 SMC를 활용해 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 판단이 최종적으로 유지된 만큼 오는 내달 임시주주총회에서 독립 감사위원을 선임해야 한다는 주장이다.
31일 영풍·MBK에 따르면 대법원은 지난 28일 고려아연의 호주 계열사 Sun Metals Corporation Pty. Ltd.(SMC)가 상법 제369조 제3항에서 정한 '자회사'에 해당하지 않는다고 본 원심 판단을 유지했다. 앞서 고려아연은 2025년 1월 임시주총에서 SMC를 근거로 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 바 있다.
영풍·MBK는 이번 결정을 두고 고려아연이 해외 계열사를 활용해 순환출자형 상호주 구조를 만들고 이를 경영권 방어에 이용한 데 대해 사법부가 제동을 건 것이라고 평가했다. SMC가 상법상 자회사에 해당하지 않는 만큼 이를 전제로 한 영풍의 의결권 제한 역시 효력이 없다는 입장이다.
영풍·MBK는 공정거래위원회가 들여다보고 있는 고려아연의 해외 계열사 활용 순환출자 구조와도 이번 대법원 판단을 연결했다. 이들에 따르면 공정위는 SMC와 Sun Metals Holdings Ltd.(SMH) 등 해외 계열사를 활용한 구조가 공정거래법상 탈법행위에 해당하는지 심사하고 있다. 영풍·MBK는 이번 사법부 판단이 향후 공정위 심의에서도 고려될 수 있다고 주장했다.
공세는 다음 달 임시주총으로 이어지고 있다. 영풍·MBK는 고려아연 현 이사회와 감사위원회가 SMC를 활용한 의결권 제한과 해외 계열사를 통한 순환출자 구조 등 주요 의사결정을 제대로 견제하지 못했다고 지적했다.
영풍·MBK는 "현 감사위원회가 침묵하는 사이 고려아연의 법적·재무적·지배구조 리스크가 확대되고 있다"며 "9월 9일 임시주총은 경영진으로부터 독립된 감사위원회를 통해 이러한 문제를 바로잡을 기회"라고 밝혔다.