[더팩트ㅣ이선영 기자] iM금융지주가 비은행 부문 경쟁력 강화를 위해 iM증권을 완전자회사로 편입하는 방안을 검토하고 있다. 완전자회사화가 이뤄지면 현재 비지배주주에게 돌아가는 iM증권 순이익까지 지배주주 귀속 이익으로 반영하고 계열사 지배구조를 단순화할 수 있다. 다만 남아 있는 상환전환우선주(RCPS)와 비지배주주 보유 지분을 정리하는 데 필요한 비용, 인수 방식에 따른 자본 부담이나 기존 주주 지분 희석 가능성은 변수로 꼽힌다.
31일 금융권에 따르면 iM금융은 최근 상반기 실적발표 컨퍼런스콜에서 iM증권 완전자회사화와 관련한 구조적 준비가 상당 부분 마무리됐다는 입장을 밝혔다.
천병규 iM금융 최고재무책임자(CFO)는 컨퍼런스콜에서 증권사 인수 당시 우선주를 통한 자본 확충이 있었고 해당 우선주를 지배주주 지분으로 볼 수 있는지를 두고 여러 판단이 있었지만 관련 문제가 거의 정리됐다고 설명했다. 이어 금융지주의 시장 밸류에이션 등을 종합적으로 검토해 추진하되 현재까지 구체적인 일정이 정해진 것은 없다고 밝혔다.
현재 iM금융은 iM증권 보통주 지분 87.88%를 보유하고 있다. 나머지 비지배주주 보유분은 약 12.12%다. iM증권을 완전자회사로 전환하려면 이 잔여 보통주 지분을 확보해야 한다.
RCPS 처리도 과제로 남아 있다. iM증권은 2019년 12월 2175억원 규모의 유상증자를 실시했고, 이 가운데 1000억원을 제3자 배정 방식의 RCPS로 발행했다. 이후 iM증권이 500억원어치를 취득해 소각하면서 현재 약 500억원이 남아 있다. 완전자회사화 과정에서는 잔여 RCPS와 비지배주주 보통주 지분을 어떤 방식과 가격으로 정리할지가 주요 변수가 될 전망이다.
완전자회사화의 가장 직접적인 효과는 iM증권 이익의 지배주주 귀속분이 늘어난다는 점이다. iM증권의 올해 상반기 연결 기준 당기순이익은 426억원이다. iM금융이 보유하지 않은 보통주 지분 약 12.12%를 단순 적용하면 약 52억원이다.
이는 완전자회사화에 따른 추가 이익 귀속 가능성을 가늠하기 위한 단순 추산치다. 실제 비지배주주 귀속 순이익과 완전자회사화 효과는 연결 회계조정과 RCPS 조건, 지분 인수 시점, iM증권의 향후 실적 등에 따라 달라질 수 있다. 그룹 전체 연결 순이익이 새로 늘어나는 것이 아니라 기존 비지배주주 귀속분이 지배주주 귀속분으로 옮겨가는 구조다.
약 52억원은 iM금융의 올해 상반기 지배주주 지분 순이익 2956억원의 약 1.8%에 해당한다. 지배주주 귀속 순이익이 늘면 다른 조건이 동일하다는 전제 아래 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE) 개선에 도움이 될 수 있다. 다만 실제 효과는 잔여지분을 확보하는 데 투입되는 비용과 인수 방식에 따라 달라진다.
◆ 순익은 더 품지만…인수 방식 따라 주주가치 효과 갈려
관건은 iM금융이 잔여지분을 어떤 방식으로 확보하느냐다. 현금을 투입해 지분을 사들이면 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석은 피할 수 있다. 반면 인수에 사용한 금액만큼 지주사의 자본 여력이 줄어들어 자본비율 관리와 주주환원에 부담으로 작용할 수 있다.
iM금융의 보통주자본비율(CET1)은 올해 2분기 말 12.27%로 역대 최고 수준을 기록했다. iM금융은 상반기 실적 발표와 함께 300억원 규모의 자사주 추가 매입·소각도 결정했다. 현금으로 iM증권 잔여지분을 인수할 경우 주주환원과 완전자회사화에 자본을 동시에 투입해야 하는 만큼 인수가격과 자본비율에 미치는 영향을 함께 따져야 한다.
포괄적 주식교환은 대규모 현금 지출을 줄일 수 있는 방식이다. 다만 iM증권 비지배주주에게 iM금융 신주를 지급하면 지주사의 발행주식 수가 늘어나 기존 주주의 지분율이 낮아질 수 있다.
완전자회사화로 늘어나는 지배주주 귀속 이익보다 신주 발행에 따른 주식 수 증가 폭이 크면 기대했던 EPS 개선 효과도 제한될 수 있다. 주식교환 방식이 선택될 경우 교환비율과 반대주주의 주식매수청구권 행사가격 등이 실제 주주가치를 좌우할 핵심 변수가 될 것으로 보인다.
iM증권의 수익성이 안정적인 성장 단계에 진입했는지도 살펴봐야 한다. iM증권은 올해 2분기 별도 기준 순이익 210억원을 기록하며 지난해 1분기 이후 6개 분기 연속 흑자를 이어갔다. 다만 올해 상반기 연결 순이익은 426억원으로 전년 동기보다 21.2% 감소했다. iM금융 실적에 반영된 iM증권의 별도 기준 상반기 순이익도 449억원으로 14.5% 줄었다.
2분기에는 증시 거래대금 증가에 힘입어 브로커리지 부문 실적이 개선됐다. 반면 시장금리 변동의 영향으로 채권 등 운용 부문의 수익 규모는 감소했다. 향후 완전자회사화에 따른 이익 귀속 효과도 증권사의 브로커리지와 기업금융, 운용 부문 실적에 따라 달라질 수 있다.
iM증권은 이달 1500억원 규모의 신종자본증권을 발행하기로 했다. 자본 확충이 마무리되면 자기자본은 1조2900억원대로 늘어나고 순자본비율(NCR)은 478% 수준으로 개선될 것으로 회사는 전망했다. 확충한 자본은 채권과 장외파생 등 운용 부문을 확대하고 대형·우량 기업금융 및 프로젝트파이낸싱 사업을 강화하는 데 활용할 계획이다.
iM금융그룹의 올해 상반기 총영업이익은 기업대출과 캐피탈 영업자산 성장, 증권 비이자이익 확대 등에 힘입어 전년 동기보다 4.4% 증가했다. 그러나 교육세 요율 변경에 따른 비용과 충당금 적립 증가 등의 영향으로 지배주주 지분 순이익은 전년 동기보다 4.4% 감소한 2956억원을 기록했다. 은행 의존도를 낮추고 비은행 계열사의 이익 기여도를 높여야 하는 상황에서 iM증권 완전자회사화가 다시 선택지로 부상한 배경이다.
다만 현재 실적을 기준으로 단순 계산한 추가 귀속 가능 이익은 그룹 상반기 지배주주 순이익의 2%에 못 미친다. iM금융이 완전자회사화를 통해 실질적인 주주가치 개선 효과를 거두려면 iM증권의 중장기 성장 가능성뿐 아니라 잔여지분 인수가격과 RCPS 처리 비용, 자본비율 영향, 신주 발행에 따른 희석 가능성을 종합적으로 고려해야 할 것으로 보인다.