[더팩트ㅣ박지웅 기자] 업비트 운영사 두나무와 네이버파이낸셜 간 포괄적 주식교환 가능성이 제기되면서, 두나무 소액주주들 사이에서 반발 기류가 거세지고 있다. 주식 교환 비율이 불리하게 산정될 경우 지분 가치가 크게 훼손될 수 있다는 우려에 더해, 그동안 기대를 모아온 미국 나스닥 단독 상장이 사실상 무산되는 것 아니냐는 실망감까지 겹치고 있다.
29일 금융투자(IB) 업계에 따르면 두나무와 네이버파이낸셜은 포괄적 주식교환을 추진 중인 것으로 전해졌다. 주식교환은 네이버파이낸셜이 새로 발행하는 신주를 두나무 주주들이 보유한 지분과 맞바꾸는 방식이 유력하다. 거래가 성사되면 두나무는 네이버의 손자회사로 편입된다.
두나무 반기보고서에 따르면 소액주주는 총 1만 823명, 이들이 보유한 지분은 전체 발행주식(약 3418만 주)의 23.76%(약 812만 주)에 달한다. 문제는 교환비율이 낮게 책정될 경우 소액주주들의 지분 가치가 희석될 수 있다는 점이다. 소액주주 A 씨는 "두나무는 연간 순익만 1조원대에 달하지만 네이버파이낸셜은 1000억원대에 불과하다"며 "이런 상황에서 교환 비율이 불리하게 책정되면 주주가치 희석은 불가피하다"고 지적했다. 교환 비율이 소액주주들에게 불리하게 산정될 경우, 법적 분쟁이나 집단 반발로 이어질 수 있다는 설명이다.
다만 업계에서는 소액주주 반발에도 불구하고 절차적으로는 주식교환이 가능하다고 본다. 상법상 포괄적 주식교환은 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 전체 발행주식의 3분의 1 이상 출석과 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성이 충족되면 통과된다. 주요 주주가 동의할 경우 소액주주가 반대하더라도 안건이 가결될 수 있다는 의미다. 다만 반대 의사를 밝힌 주주는 회사에 보유 주식 매수를 청구할 수 있고, 회사는 이를 매수해야 한다.
두 회사의 기업가치에 대한 증권가의 전망은 극명하게 엇갈린다. 안재민 NH투자증권 연구원은 "현재 비상장에서 거래되는 두나무의 기업가치는 약 10조7912억원, 네이버파이낸셜 시가총액은 약 13조6850억원 수준으로 추산된다"고 설명했다. 반면 김소혜 한화투자증권 연구원은 "영업가치와 자산가치를 종합적으로 고려할 때 네이버파이낸셜과 두나무의 교환 비율은 1대 4 수준이 될 수 있다"며 상반된 시각을 내놨다.
이번 주식교환으로 두나무의 미국 나스닥 단독 상장이 사실상 불가능해졌다는 점도 소액주주들의 불만을 키우고 있다. 소액투자자 B 씨는 "두나무가 나스닥 상장을 추진한다고 해서 지분을 보유해 왔는데, 네이버파이낸셜과의 주식교환 이후 네이버와의 흡수합병 시나리오가 유력해지면서 독자 상장은 물 건너간 것 아니냐"며 우려를 드러냈다.
실제 두나무 경영진도 그동안 해외 상장에 무게를 두는 발언을 해왔다. 지난 3월 주주총회에서 이석우 두나무 고문(당시 대표)은 "기업공개(IPO)를 위한 형식적 요건은 갖춘 상태이지만 기업가치를 높게 평가받을 수 있는 시기를 보고 있다"고 언급했다. 남승현 최고재무책임자(CFO) 또한 "저희(두나무)도 해외 시장에서 밸류를 훨씬 더 인정받을 수 있다고 생각한다"며 미 증시 상장을 긍정적으로 평가했다.
다만 이번 주식교환을 긍정적으로 보는 시각도 있다. 두나무가 네이버파이낸셜과 결합할 경우 가상자산 거래소를 넘어 종합 핀테크 기업으로 외연을 넓힐 수 있다는 점에서다. 네이버의 결제·쇼핑 생태계와 두나무의 블록체인 기술력이 결합하면 새로운 성장 동력을 확보할 수 있고, 해외 투자자에게는 단순 코인 거래소가 아닌 '디지털 금융 플랫폼'으로 포지셔닝할 수 있다는 분석이다. 업계 한 관계자는 "단독 나스닥 상장은 쉽지 않지만, 네이버와의 시너지를 통해 향후 글로벌 증시에서 더 높은 밸류에이션을 인정받을 수도 있다"고 평가했다.
한편, 네이버와 두나무 모두 주식교환에 대한 구체적인 내용은 확정하지 않았다는 입장이다. 양사는 "스테이블코인, 비상장주식 거래 등 다양한 협력 방안을 논의하고 있으나, 주식교환을 포함한 추가 협력 여부나 구체적 방식은 아직 결정된 바 없다"고 밝혔다.