[더팩트│황원영 기자] 최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 MBK파트너스·영풍이 공개매수 기간 중 자기주식 매입은 자본시장법 위반이라며 고려아연에 경고하고 나섰다. 여기에 고려아연의 자기주식 취득을 금지하는 가처분을 신청하며 법적 공세까지 펼치기 시작했다. MBK파트너스·영풍이 2조원대를 투입해 공개매수에 나서기로 하면서 이에 맞선 고려아연도 다양한 시나리오 검토에 나선 것으로 알려졌다.
MBK파트너스와 영풍은 13일 서울중앙지방법원에 고려아연의 자기주식 취득을 금지하는 가처분 신청을 제기했다고 밝혔다. 아울러 이들은 △고려아연 경영진 △이사회 구성원 △자사주 신탁계약을 맺은 신탁회사 앞으로 공동명의 공문을 보냈다. 공문에는 공개매수기간 영풍의 특별관계자인 고려아연이 자기주식을 취득하는 경우, 자본시장법 제140조 별도매수 금지의무를 위반할 뿐만 아니라, 이사의 선관주의의무 위반, 주식시세 조종행위에도 해당될 수 있다는 경고가 담겼다.
영풍은 고려아연의 최대 주주이고, 영풍과 고려아연은 공정거래법상 장형진 고문을 총수로 하는 대규모기업집단 영풍 그룹의 계열사다.
이들은 영풍의 특별관계자인 고려아연이 자기주식을 취득할 경우 자본시장법 제140조 별도 매수 금지의무 위반에 해당한다고 주장했다. 자본시장법에 따르면 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 기간 공개매수 대상회사의 주식을 공개매수에 의하지 아니한 방법으로 매수하는 것이 금지된다. 따라서 공개매수 기간인 오늘부터 다음 달 4일까지 고려아연의 자기주식 취득은 위법하다는 논리다.
자기주식을 직접 취득하는 것뿐 아니라 자기주식 취득 신탁계약에 따라 신탁회사를 통해 간접적으로 자기주식을 추가 취득하는 행위도 금지된다.
한국거래소에 따르면 이날 고려아연 주가는 전 거래일 대비 19.78%(11만원) 솟구친 66만6000원에 마감했다. MBK파트너스와 영풍이 제시한 공개매수 가격인 66만원을 가뿐히 넘어선 금액이다. 고려아연의 전일 종가는 55만6000원이다.
이에 영풍은 "고려아연이 공개매수 기간 중 평상시 주가보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 매수한다면 이는 곧 고려아연에 손해를 발생시키는 행위로 간주될 수 있다"고 강조했다. 통상 공개매수 기간 중 대상기업의 주가는 공개매수 가격을 추종해 평상시보다 높게 형성되다가 공개매수 종료 후 정상적인 주가로 회귀되기 때문이다. 또한 "공개매수 기간 고려아연이 자기주식을 취득한다면 별도매수 금지의무 위반을 구성하고 자본시장법 제176조에 따라 주식의 시세를 조종하는 행위에도 해당될 수 있다"고 주장했다.
영풍과 손잡고 경영권 분쟁에 등판한 MBK파트너스 역시 "공개매수 기간 중 평상시보다 높게 형성된 가격으로 자기주식 취득에 관여해 손해를 발생시킨 경영진과 이런 불합리한 행위를 승인하거나 묵과한 이사회 구성원 등은 회사에 대해 손해배상책임을 부담할 수도 있다"며 "자기주식 취득을 강행한다면 이는 시세조종의 의도가 있음을 스스로 인정하는 셈"이라고 꼬집었다.
전날 MBK파트너스는 고려아연 최대주주인 영풍 및 특수관계인(장씨 일가)과의 주주 간 계약을 통해 의결권을 공동행사하기로 합의했다고 밝혔다. 아울러 이튿날에는 고려아연에 대한 경영권 강화 목적으로 유가증권시장에서 주식 공개매수를 진행한다고 밝혔다. 공개매수는 다음 달 4일까지 22일간 고려아연 주식 최소 144만5036주(7.0%)에서 최대 302만4881주(14.6%)를 매수하는 형태로 진행된다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 2분기 말 기준 영풍 및 특수관계인의 고려아연 우호지분은 약 33.1%다. 이번 공개매수를 통해 지분율을 40~48% 수준으로 끌어올리면 고려아연에 대한 경영권 확보가 가능할 것으로 분석된다. 최씨 일가가 보유한 고려아연 우호지분은 같은 기간 기준 33.99%로 영풍 측과 큰 차이가 없는 상황이다.
우리사주(2.39%)와 국민연금 지분(7.57%)을 제외하면 실질적인 유통물량이 22.92%에 불과해 영풍 측과 고려아연 측이 약 16%의 지분을 추가로 매입하는 게 관건이다. 메리츠증권은 상대의 지분 과반 획득을 막는 게 우선인 상황을 고려해 △MBK·영풍은 6.90% △고려아연은 6.05%의 지분을 추가하는 게 필요한 구도로 해석했다.
이에 MBK파트너스·영풍은 자사주 취득 금지 가처분 신청으로 고려아연을 옭아맸다. 또한 MBK파트너스는 같은 기간 영풍정밀 주식도 2만원에 최대 684만801주(43.43%) 공개매수한다. 현재는 고려아연 최씨 일가가 영풍정밀을 지배하고 있지만 장씨 일가가 보유한 영풍정밀 지분이 21.25%로, 공개매수에 성공하면 지분율은 64.68%까지 올라간다. 영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 보유 중이기 때문에 MBK파트너스와 장씨 일가가 영풍정밀 경영권을 장악할 시 고려아연의 의결권을 그만큼 더 확보할 수 있게 된다. 이에 따라 최 회장 동맹으로 묶이는 현대차, 한화, LG화학 등이 백기사로 나서줄 것인지가 관건이라는 분석이 나온다.
고려아연은 "당사 최대 주주인 영풍이 MBK파트너스와 결탁해 일방적으로 진행하는 공개매수로, 국가 기간산업이며 비철금속 제조업 분야 세계 시장 점유율 1위의 경쟁력을 보유한 당사에 대한 적대적 약탈적 인수합병(M&A)"이라고 전격 비판했다. 또 "영풍은 석포제련소를 운영해 오면서 각종 환경오염 피해를 일으켰고 빈발하는 중대재해 사고로 최근 대표이사들이 모두 구속됐다"며 "영풍의 경영 능력이 비철금속 글로벌 1위 경쟁력을 보유한 고려아연을 감당할 수 없다"고 지적했다.