한국거래소 14일 개선기간 부여 공시…소액주주연대 "대응 모색할 것"
[더팩트｜고은결 기자] 두 달 넘게 거래정지 중인 코스닥 상장사 경남제약의 경영진과 소액주주연대 간 갈등이 갈수록 심화되고 있다. 경남제약 소액주주연대는 사측의 인수합병(M&A) 추진 과정이 불투명하다면서 공개 경쟁입찰 추진 시점에 대한 의혹을 제기했다. 여기에 경남제약이 한국거래소로부터 개선기간을 부여받아 손이 묶인 주주들 성토가 더욱 거세질 전망이다.
한국거래소 코스닥시장본부는 "기업심사위원회의 심의의결에 따라 경남제약에 개선기간 6개월을 부여하기로 했다"고 14일 공시했다. 이와 관련해 경남제약 소액주주연대는 같은날 오전 11시부터 오후 4시까지 서울 여의도 한국거래소 서울사옥 앞에서 약 50명이 모여 집회를 열었다. 이날 집회 목적은 경남제약의 '거래 재개' 를 호소하기 위해서다.
그러나 경남제약이 개선기간을 부여받아 이 같은 바람은 물거품이 됐다. 소액주주연대 관계자는 "경남제약이 6개월 간의 개선기간을 부여받을 것으로 예상하지 못했다"며 "일단은 사측에 대한 대응 방안을 모색할 것"이라고 말했다.
그동안 경남제약은 현 경영진과 전임 경영진의 '경영권 분쟁'으로 내홍을 앓아왔다. 한국거래소는 지난 3월 2일 경남제약을 상장적격성 실질심사 대상으로 정하고 주식 매매를 정지했다. 상장적격성 실질심사 대상은 거래소 심의에 따라 상장 폐지도 될 수 있다. 이는 이희철 전 경남제약 대표의 회계 처리 위반 혐의와 관련해서다. 이 가운데 소액주주들은 사측이 추진 중인 M&A에 반발하고 나선 것이다.
◆전·현직 경영진 간 갈등부터 '일방적 M&A' 논란까지 첩첩산중
제약업계에 따르면 지난 2013년 초까지 경남제약을 경영했던 이 전 대표는 분식회계 혐의 등으로 2014년 기소됐다. 그는 이후 지난해 8월 항소심 재판에서 징역형을 선고 받아 현재 구속된 상태다. 경남제약은 법원 판결이 나자 2017년 9월 25일 이 전 대표에게 160억 원의 손해배상청구 소송을 제기했다. 이 전 대표는 사흘 뒤인 9월 28일 부인 명의 지분 13.79%를 본인 명의로 실명 전환하고 회사 지분 20.84%를 보유해 최대주주가 됐다.
이에 경남제약은 소송에서 이길 경우 채권금액을 보전하기 위해 50억원 규모 주식에 대한 가압류를 신청했다. 이후 서울중앙지방법원은 가압류를 결정했다.
법원은 이 전 대표 등 3인에게 30억 원 규모 손해배상 청구 소송도 별도로 제기했다. 그러자 이 전 대표는 지난 1월 보유 중인 경남제약 주식 234만주(지분율 20.84%) 전량을 총 250억 원에 에버솔루션(11.95%)과 텔로미어(8.89%)에 양도하는 계약을 맺었다.
그러나 한국거래소는 에버솔루션과 텔로미어에 대한 경영 불확실성을 지적해 제동을 걸자 경남제약은 상장 폐지 위기에 몰렸다. 경남제약은 거래정지에 이어 상장 폐지 위기에 처하자 현 경영진은 공개 인수합병(M&A)을 추진하고 나선 것이다.
이에 따라 경남제약은 지난 4일 공개경쟁입찰로 매각 절차를 진행한다고 공시했다. 매각 방법은 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주를 변경하는 방식이다. 이에 따라 경남제약 매각 주관사인 법무법인 넥서스는 오는 30일 본입찰을 거쳐 6월 4일 우선협상대상자를 선정한다.
이와 관련해 소액주주들은 제3자 배정 유상증자 등을 통한 경남제약의 최대주주 유치에 문제가 있다며 이의를 제기했다. 이들은 경남제약의 인수의향서 안내서에 문제이 있다고 주장한다. 이에 따라 이들 소액주주들은 지난 10일 금융감독원 소비자보호총괄국에 상장폐지 심사과 관련한 진정서를 제출했다.
◆'일방적 M&A' 논란 키운 인수의향서 안내서 살펴보니...
앞서 소액주주연대는 경남제약의 인수의향서 안내서를 문제 삼아 지난 10일 금융감독원에 진정서를 제기했다. 이들은 이 전 대표가 분식회계 판결을 받았던 것과 관련해 현 경영진도 분식회계에서 자유로울 수 없다고 주장한다. 관리본부 총괄 전무이사의 경우 이 전 대표가 직접 영입한 인물이며 매출액 및 매출채권, 당기순이익의 허위계상 등 행위에 상당 부분 책임이 있다는 것이다.
이들 소액주주연대는 또 경남제약이 기존 주주들에게 어떤 협의나 통보 없이 지난 4일 오후 5시 기습 공시를 했다고 주장한다. 지난 5~7일이 휴일인 점을 감안하면 11일까지였던 서류제출 시한까지 준비 기간이 불과 3일에 그쳤다는 얘기다. 소액주주연대 관계자는 "이처럼 짧은 기간 안에 회사에 관심을 갖고 인수하려는 외부투자자가 있을 지 상식적으로 납득하기 어렵다"고 설명했다.
인수의향서 안내서에 표기된 거래구조도 도마 위에 올랐다. 잠재적 인수자는 제3자 배정 유상증자를 통해 1주당 1만4560원으로 발행하는 신주를 최소 90만 주 이상 인수해야 한다. 신주 인수를 통한 증자 규모는 132억 원이다. 또한 기존 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유한 4회차 전환사채(CB) 100억 원도 매입해야 한다.
4회차 CB의 전환가액은 6705원이지만 인수희망자는 1.86배를 할증한 주당 1만2470원에 인수해야 한다. 이는 총 317억 원 수준이다. 소액주주연대 측은 "거래정지가 적용된 할인율을 고려하면 이처럼 높은 수준의 CB 할증률은 새로운 투자자의 진입을 봉쇄할 수 있다"며 "사전에 내정된 업체가 있는 것 아니냐는 의심을 들게 한다"고 밝혔다.
◆'소액주주 최후의 반기' 드나…'비타민 명가' 성장성 어디로
경남제약이 한국거래소로부터 6개월 간의 개선기간을 부여 받으면서 망연자실한 소액주주 분노가 들끓고 있다. 이들 소액주주들은 조속한 '거래 재개' 희망이 사라졌다며 규탄 집회에 이은 본격 행동에 나설 가능성을 내비쳤다. 한 소액주주연대 관계자는 "현 경영진이 소액주주들과 소통 없이 부당한 방법으로 경남제약을 공개매각해 (투자자들에게)큰 피해를 입힌다면 배임 혐의로 검찰에 고발할 것"이라고 말했다.
민감한 시기에 이뤄진 소통 또한 소액주주 감정을 격앙시켰다. 경남제약 소액주주연대에 따르면 이들은 지난 9일과 10일, 회사를 방문해 경남제약 임직원을 만났다. 소액주주 관계자는 "9일 당시 항의 방문을 갔을 때 류충효 경남제약 대표가 인수합병 추진 과정에서 주주 측에 참관을 긍정 검토하겠다고 했다"면서 "그러나 다음날인 10일 이 모 전무만 나와 인수의향서를 넣은 기업 측에서 주주 참관을 원하지 않을 것이라며 말을 바꿨다"고 주장했다.
올해 창사 61년째인 경남제약에 악재가 겹치며 회사 성장에 대한 우려도 커지고 있다. 경남제약이 경영권 분쟁 고리를 끊지 못한 가운데 소액주주들과 갈등이 장기화되고 있기 때문이다. 경남제약은 지난해 경영 실적도 악화한 상황이다. 지난해 경남제약 매출액은 전년 동기 대비 0.1% 감소한 397억 원, 영업이익은 1년 전보다 24.5% 감소한 40억 원을 기록했다. 같은 기간 당기순손실은 32억 원으로 전년과 비교해 적자전환했다.
이와 관련해 회사 측은 "전환사채 전환권평가손실이 반영된 것으로 장부상 손실일 뿐 회사 수익성과 상환 부담에는 영향이 없다"고 설명했다. 한편 경남제약은 올해 성장 전략으로 △주력제품 '레모나'를 필두로 마케팅 강화 △중국 시장 본격 진출 △제품 포트폴리오 확대 등을 밝혔다.