삼성물산, 내일(17일) 운명의 '임시 주총' 열어

삼성물산과 제일모직 합병을 결정짓는 임시 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다.

합병안 발표 이후 지금까지 한 달 여 동안 치열한 기 싸움을 벌인 삼성물산과 외국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇) 양측은 전날까지 보도자료 등으로 부동표 잡기에 총력을 다하는 등 마지막까지도 팽팽한 여론전을 이어간 가운데 이번 임시 주총에서 주주들의 표심이 과연 어느 쪽의 손을 들어줄지에 관심이 쏠린다.

삼성물산은 17일 오전 9시 서울 양재동 aT센터 5층 회의실에서 임시 주주총회를 열고 제일모직과 합병계약 승인 안건을 주주 결의에 부친다. 이날 주총은 안건 순서별로 주주의 의사진행발언과 표결 및 개표 순으로 진행된다.

주총안건은 크게 세 가지로 합병계약서 승인, 주주제안(현물배당 추가), 주주제안(주총 결의로도 중간 배당을 하도록 근거를 정관에 두도록 함)의 3개다. 이번 임시 주총의 최대 쟁점은 단연 첫 번째 안건인 양사 합병계약서 승인이다.

해마다 이곳 aT센터에서 주주총회를 진행해 온 삼성물산은 이번 주총에서 다뤄질 안건의 중대성을 고려해 좌석 규모를 평소의 두배 이상 늘린 1000석 규모로 준비할 것으로 알려졌다. 아울러 aT센터 4층 중회의실에 별도의 기자실을 운영해 임시 주총 모든 과정을 생중계로 볼 수 있도록 하는 등 그 어느 때보다 신경을 쓰는 분위기다.

이번 합병안 성사의 최대 관건은 단연 50%에 달하는 부동표의 표심이다. 삼성이 확보한 우호지분은 삼성SDI(7.39%), 삼성화재(4.79%), 이건희 회장(1.41%) 등 계열사와 특수 관계인 지분 13.92%와 KCC에 매각한 자사주 5.96%를 더해 19.88%다.

여기에 최근 삼성물산 지분 11.21%를 보유한 1대 주주인 국민연금이 합병안에 찬성표를 던질 것으로 알려진 데 이어 사학연금(0.36%), 신영자산운용(0.11%), 하나UBS(0.02%), 플러스자산운용(0.003%) 등 다수의 국내 기관들도 삼성물산의 손을 들어주는 데 의견을 모은 만큼 삼성물산이 확보할 수 있는 우호지분은 약 42%가량이 될 것이라는 게 업계의 관측이다.

문제는 임시 주총의 참석률이다. 주총 참석률에 따라 합병 안건이 통과할 수 있는 기준선이 달라질 수 있기 때문이다. 이번 임시 주총에서 지난 SK㈜와 SK C&C의 사례와 같이 80% 이상의 출석률을 기록한다면, 삼성물산은 합병안 가결을 위한 조건인 전체의 3분의 2(53.33%)의 찬성표를 얻어야만 한다.

만일 출석률이 90%까지 올라갈 경우 삼성물산이 받아야 하는 찬성표 비중은 60%까지 올라가는 만큼 최소 11~18%의 우호지분을 확보해야만 안심할 수 있는 상황이다.

삼성물산과 대립각을 세우고 있는 엘리엇이 보유한 삼성물산의 지분은 7.12%다. 여기에 '부동표'로 알려진 외국인 지분과 기타 소액주주의 지분은 각각 26.41%, 24.33%다. 때문에 약 50%의 부동표의 표심이 이번 합병안의 결과를 결정짓는 열쇠가 될 가능성이 높다.

한 업계 관계자는 "삼성물산과 엘리엇 양측 모두 법정 공방까지 불사하며 팽팽한 기 싸움을 벌여 온 만큼 마지막까지 주주설득을 위한 물밑 작업에 열을 올릴 가능성이 크다"며 "법정 다툼에서 승기를 잡으며 분위기 반전에 성공한 삼성물산과 ISS 보고서에 따른 외국인 투자자의 반대표 행사에 기대를 걸고 있는 엘리엇 양측 모두 부동표의 표심잡기에 총력을 다한 만큼 이번 임시 주총에서 어느 쪽이 웃게 될지는 쉽게 예측하기 어려운 상황"이라고 말했다.

[더팩트 | 서재근 기자 likehyo85@tf.co.kr]