일성신약 대표, 삼성물산-제일모직 합병에 반대 의사

다음 달 17일 임시 주주총회를 앞두고 삼성물산과 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)의 우군 확보 전쟁이 가열되고 있다. 삼성물산-제일모직 간 합병 건을 둘러싸고 삼성 측과 엘리엇 측의 첨예한 대결이 예상되고 있다.

28일 연합뉴스에 따르면 일성신약 최대주주인 윤석근 일성신약 사장은 “삼성물산이 이번 주주총회에서 합병을 결의하기가 쉽지 않을 것”이라며 주총에서 반대표를 행사할 가능성을 열어뒀다.

윤석근 사장은 지난 9일 <더팩트>와의 통화에서도 “제일모직·삼성물산 합병을 두고 엘리엇이 문제를 삼고 있는 내용에 동감하고 있다”고 말했다. 당시 윤석근 사장은 “양사의 자산규모 차이가 있는데 1대 0.35로 정한 합병 비율은 잘못됐다”며 “절차도 그렇다. 주주들의 의견수렴도 없이 이사회를 열어 합병을 발표했다. 이는 지배구조 강화를 위해 주주들의 가치를 훼손하는 것으로 이해할 수밖에 없다”고 강조했다.

일성신약은 삼성물산 지분 2.11%를 보유해 국민연금(지분 10.15%)과 함께 주총에서 캐스팅 보트 역할을 할 것으로 주목받는 삼성물산의 주요 주주다.

이에 따라 엘리엇과 삼성물산이 위임장 확보전에 돌입한 가운데 합병 안건의 통과 여부는 한치 앞을 내다볼 수 없는 안갯속에 빠져드는 형국이다.

앞서 엘리엇은 삼성물산에 주주명부 열람과 등사를 청구했다. 이는 주주와 접촉해 세력을 규합하겠다는 의도로 풀이된다. 삼성물산과 제일모직의 합병안이 통과하려면 주주총회 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상 동의를 얻어야 한다. 특별 결의사항이기 때문이다.

따라서 주주 참석률을 70%로 상정할 때 삼성은 최소 47%의 찬성 지분을 확보해야 한다. 반면 엘리엇은 3분의 1인 23%를 확보하면 합병안을 부결시킬 수 있다. 하지만 삼성 측의 우호 지분은 삼성SDI 7.18%, 삼성화재 4.65%, 이건희 삼성전자 회장 1.37%, 삼성복지재단 0.14%, 삼성문화재단 0.08%, 삼성생명(특별계정) 0.15%, 김신 삼성물산 사장 0.02% 등 13.59%다. 여기에 삼성물산 자사주를 모두 사들인 KCC 지분율 5.96%를 더한다고 해도 삼성의 우호지분은 19.55%로 최소 필요지분의 절반에도 미치지 못하고 있다.

결국 삼성 측은 삼성물산 지분보유 기업을 끌어들이는 일이 관건이다. 삼성물산 주주로는 2.11%를 보유한 일성신약을 비롯해 동부화재(0.09%)와 평화산업(0.08%), 한일시멘트(0.05%), 현대해상화재(0.04%), 시공테크(0.02%), 삼지전자(0.01%) 등이 있다.

특히 KCC로 넘어간 삼성물산 자사주와 우선주가 복병이다 엘리엇은 이미 KCC에 넘어간 옛 삼성물산 자사주 5.76%의 의결권 행사가 금지돼야 한다고 가처분 신청을 제기해 놓고 있다.

[더팩트 │ 황진희 기자 jini8498@tf.co.kr]